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企业组织法

说明：2010年注会《经济法》教材中与企业组织法相关的章节有：（1）第2章个人独

资企业和合伙企业法律制度；（2）第3章外商投资企业法律制度；（3）第4章公司法。

一、企业组织的类型

有限责任公司

公司

股份有限公司

法人型企业中外合资经营企业

中外合作经营企业（一部分）

外资企业（绝大部分）

企业

个人独资企业

合伙企业

非法人型企业中外合作经营企业（一部分）

外资企业（小部分）

二、企业组织法的10组基本概念

1．无限责任VS连带责任VS无限连带责任VS有限责任

（1）无限责任是一种补充责任，个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任，意思

是个人独资企业的债务，首先以个人独资企业的财产承担，个人独资企业的财产不足以承担

的，投资人要承担补充清偿责任；即先企业，后个人。

（2）连带责任是一种非常严格的法律责任，连带债务人在责任承担上不存在先后顺序，

债权人有权要求连带债务人中的一人、数人、全体承担全部或者部分债务。

（3）无限连带责任，是两种责任（无限责任＋连带责任）的组合，而不是一种责任。

普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，这一责任是分为两部分看待：

①无限责任，体现在合伙企业的债务先以合伙企业的财产承担责任，合伙企业财产不足

以承担时，普通合伙人才承担补充清偿责任，这一先企业后合伙人的责任承担方式，体现的

是无限连带责任中的无限责任。

②连带责任，体现在普通合伙人对债权人承担责任时没有先后顺序之分，当合伙企业财

产不足以承担债务时，债权人可以要求普通合伙人中的一人、数人、全体承担全部或部分企

业未能清偿完毕的债务，这体现的是无限连带责任中的连带责任。

（4）有限责任，主要体现在三个地方：①公司的股东对公司债务承担有限责任；②有限

合伙人对有限合伙企业的债务承担有限责任；③特殊普通合伙企业中，因一个或数个合伙人

故意或重大过失引起的债务，由该一个或数个合伙人承担无限责任或者无限连带责任，其

他合伙人对该债务仅承担有限责任。有限责任是企业风险与投资人风险的隔离墙（防火墙），

在有限责任制度下，当企业财产不足以清偿自己的债务时，投资人并不需要承担补充清偿责

任，投资人仅以其投入企业的财产为限承担责任。

2．代理VS代表

代表一词经常在法人组织中使用，法人组织一定有法定代表人，法定代表人

代法人组织从事的行为属于代表行为。代理与代表有如下区别：

（1）代表人是法人机关，因此代表人与法人同属一个民事主体；代理人与被

代理人是两个民事主体间的关系，是两个独立的民事主体。

（2）代表人代法人组织实施民事法律行为就是法人实施民事法律行为，因此

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不存在效力归属问题；代理人从事的法律行为不是被代理人的法律行为，只是其

效力归属于被代理人。

3．合伙事务执行人VS非合伙人参与经营管理

合伙事务执行人与参与管理的非合伙人绝不可同日而语，主要区别在于：

（1）身份不同，合伙事务执行人必须是普通合伙人，参与管理的非合伙人并

非合伙企业的投资人。

（2）权限不同，合伙事务执行人类似于法人组织的法定代表人，对外“代表”

合伙企业；参与管理的非合伙人并不享有代表权，应当在合伙企业授权范围内履

行职务。

4．法人VS法定代表人

“法人”一词在注会《经济法》中指的是法人型企业，如公司、中外合资

经营企业，这类企业的特点在于投资人对企业的债务承担有限责任。法定代表人

是指法人型企业中代表法人实施民事法律行为的自然人。

【案例】王某是甲有限