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关于对新文化传媒的
重组问询函
创业板类重组问询函【2016】第21号
新文化传媒董事会：
对你公司提交的《及支付现金资产并募集配
套暨重大资产重组预案》（以下简称“预案”）披露文件进行了形
式，并提出如下意见：
1、本次易对手金马和金玉堂2016年、2017年、
2018年和2019年承诺实现净利润分别不低于14,000万元、19,000
万元、23,000万元和27,600万元，而标的公司2015年净利润仅为
2,011.93万元，且2014年扣除非经常性损益后亏损296.20万元，
承诺业绩与过往业绩差异较大，请你公司：
（1）补充披露最近5年标的公司经营情况（如营业收入、营业
成本和净利润等）；
（2）结合标的公司过往经营业绩、已签订合同、在拍等补
充披露承诺业绩大幅增加的合理性，请财务顾问及师就此进行核
查明确意见；
（3）在预案重大事项提示部分就承诺业绩能否实现做出重大风
险提示。
2、关于风险提示章节：
1
（1）截至2015年12月31日，千足文化100%股权审计账
面净资产值为1,428.49万元，以收益法评估的标的资产预估值为
216,000万元，预估值增值率为15,020.81%，请补充披露形成的商誉
金额，并在重大事项提示部分就可能出现的商誉减值进行重大风险提
示；
（2）请说明目前国内与内容提供商的合作政策，并补充
披露标的公司与合同到期无法续约、商业模式变化带来的回报
不及预期、现金补偿承诺不能切实履行等风险；
（3）请补充披露标的公司与京视传媒、
浙江宇佑影视传媒的合作模式和收入确认方式，并结合行业
情况就制作、包盘经营等业务模式进行重大风险提示。
请在风险提示章节将各风险点按重要程度重新列示。
3、2015年12月，千足文化以280万元的价格受让嘉华100%
的股权，请补充披露：
（1）嘉华的实际业务开展情况、与标的公司之间的业务往
来情况、股权转让的等；
（2）嘉华原股东盛世嘉华股权投资有限合伙企业、西
藏冠嘉联康投资与标的公司是否存在关联关系。
4、对手方金玉堂持有的觉野信息服务100%股
权截至预案签署之日已转让给无关联
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