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空转贸易整改落实情况报告

空转贸易是指企业与客户、供应商分别签订销售与采购合同，相

互出具增值税发票与提货确认单，但实质上并无货物控制权的转移。

空转、走单等虚假贸易严重扭曲了企业的收入规模、盈利能力和经营

现金流等财务指标，使财务报表失去应有的决策有用性。虽然国务院

国资委以及证券监管部门严禁空转、走单等虚假贸易，但出于各种目

的的虚假贸易行为仍时有发生。制止空转贸易已成为企业合规管理、

保证财务报表真实可靠的重要内容。

一、空转贸易的操作手段

企业作为经济组织，从事生产经营活动的首要目标是盈利，而收

入作为衡量企业财富创造能力的一项重要指标，可用来判断企业的经

营资金流入能否补偿它为了获得该项经济利益而付出的成本。由于报

表使用者对经常性损益信息的重视，以及企业出于各种动机对“靓丽”

收入和盈利数据的需求，无商业实质的空转、走单成为企业操纵报表

数据的重要手段。

例如，在A、B、C三家企业中，B是A的第一大供应商，C是A

的第一大客户。2020年9~12月，A从B处分批次共采购甲物品8000

吨，合计入库金额16000万元，不含税单价20000元/吨。同时，A

将该物品逐批销售给C，并确认营业收入16000、96万元。值得注意

的是，大多数单笔交易销售出库不含税单价与向供应商采购不含税单

价仅仅相差1、2元/吨，远远低于行业平均毛利，每批次采购和销售

的发票开具日期基本一致。A与B的采购业务以及与C的购销业务均

无实物转移的痕迹。截至2020年12月底，A对B预付账款余额4500

万元，对C应收账款余额7500万元。再如，E公司为某大宗商品贸

易行业的大型企业，上市之初与PE机构签订业绩对赌协议，约定E

必须在未来连续三年内实现扣除非经常性损益后年净利润达到2、2

亿元、3、1亿元、4、05亿元，若未实现允诺，将以股份及现金方式

作为补偿。F与E为同一集团下的二级子公司。合约第三年，E从外

部购入铜产品售卖给F，F又将同一批商品转售给G公司，G再次将

该货物卖给E，E最终把铜产品卖给集团外部的非关联企业，形成三

角循环交易。根据F与G的购销合同，F的某位高管与G的法人身份

证复印件中所示地址一致。在这一闭环交易过程中，E对同批商品确

认了两次收入，达到了虚增收入的目的。

上述案例为两种常见的空转贸易操作手段：一是在无实物流转情

况下，与上下游企业签订虚假购销合同，虚开商品销售发票，货物控

制权仍在原企业手中；二是通过关联方合谋，签订虚假购销合同并通

过存货实物流转、真实的交易单证票据和资金流转配合，重复确认收

入。

二、企业开展空转贸易的动因

近几年国家有关部门多次强调对违规性虚假贸易坚持“零容

忍”，但仍有不少企业以空转、走单的方式开展虚假贸易，其动机主

要包括以下方面。

1、保住公司原有行业地位及完成业绩考核指标。一方面，部分

企业为了稳固自身地位、扩大收入规模且不增加税赋，产生了从事空

转贸易的动机。另一方面，企业的考核机制通常以经营绩效为基础，

考核标准囊括销售收入、资产总额、利润总额等财务报表指标，综合

考虑企业预算实际完成情况，将高管薪酬与企业业绩紧密挂钩，企业

总体业绩效果直接影响高管的薪酬奖励与职位晋升。这一系列的激励

机制使得公司绩效成为管理层私人利益的关键决定因素。高管在“诱

导报酬”动机下，可能会从事更多的盈余操纵等财务造假行为，增强

高管从事空转贸易行为的动机。

2、达到银行贷款指标要求。信贷资金能为企业持续健康经营提

供切实保障，对于企业而言，要在竞争激烈的市场中脱颖而出，就必

须有充裕的现金供应。经济新常态下，银行信贷资金数量有限，出于

贷款安全性考虑，银行等金融机构不愿向资信状况不佳、偿债能力较

弱的企业提供贷款。融资约束条件促使财务状况不好的企业企图通过

粉饰财务报表提高收入，增加资产总值、虚增利润，以取得银行信任，

获得更多的货币资金来源。

3、完成对赌协议。现有研究表明，签订附有业绩条件的对赌协

议对企业既可能是激励因素，也可能是压力因素，这取决于实现业绩

目标的难度指数。对赌协议作为投资方的保护机制，合同条款的设计

通常基于融资方高估未来盈利，脱离实际正常运营轨迹；此外，有些

投资者追求短期回报，将目标细分为年度目标，容易导致企业短视行

为，也加大了融资方在约定期限内实现财务绩效目标的难度。企业为

了实