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公司人格否认制度案例3篇

篇一：公司人格否认制度案例

一、案例分析

2003年1月，A公司与B公司签署《合作协议》一份，约定A

公司向B公司购买手机8万部，价款总额为2.8亿元。该协议的履行

期限为四个月，履行方式为分期付款，先款后货。A公司先后支付预

付款1.72亿元，余款1.08亿元未付。自协议签署近一年的时间，因

为非典等市场因素，A公司没有依约提货。2003年12月，A公司向

B公司发出发货通知，此时每部手机价格从3400元降至1700元，B

公司将价值9129万元的53700部手机，发给A公司。截止2004年3

月31日，A公司在B公司处尚有预付款5元。就《合作协

议》履行产生的损失问题，双方经过多次协商，达成了最终解决方案

《备忘录》。约定：A公司承诺补偿B公司3500万元损失，B公司返

还A公司预付款5元。但在2005年10月，A公司突然提

起诉讼，要求B公司归还其预付款3500万元，支付资金占用利息并

赔偿经济损失，并主张B公司的母公司C公司承担连带责任。B公

司亦提起反诉，要求A公司依照《备忘录》之约定返还损失3500万

元。本案一审法院判处B公司返还A公司预付款3500万元，支付该

款的资金占用利息。A公司向B公司公司赔偿损失1167万元。C公

司对B公司的上述债务承担连带责任。

一审判决没有支持A公司的违约金和赔偿损失等主张，基于双

方签订的《备忘录》，一审法院动用自由裁量权，以缔约过错为由，

裁量B公司和A公司分别承担70%、30%的责任并驳回了B公司的

反诉请求。基于公司人格否认制度，判处C公司承担连带责任。

二、争议焦点

在上述案例中，争议焦点有两个：一是《备忘录》的效力问题，

二是本案是否适用公司人格否认制度。其中《备忘录》的效力在本文

不作讨论，本文着重分析上述案例是否可以适用公司人格否认制度。

一审法院基于以下三点认定C公司作为B公司的控股股东，滥

用公司法人独立地位损害债权人A公司的利益：第一，C公司是B

公司的控股股东，实际控制了B公司的经营管理。二是C公司实际

操纵了《合作协议》的签订与履行；三是C公司与B公司通过大量

关联交易转移利润，导致B公司持续亏损，丧失偿债能力，严重侵

害了债权人A公司的合法权益。

三、公司人格否认制度的构成要件

公司人格否认制度，又称“刺破公司的面纱”或“揭开公司面纱”，

指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公

共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各

自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权或公

共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措

施。这一制度体现于新《公司法》第二十条第三款：公司股东滥用公

司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任。

根据这一规定，在司法实践中适用到公司人格否定制度时，应

符合三个构成要件：

主体要件：就被告而言，应只限于实施了滥用公司人格和股东

有限责任的行为的积极的控股股东。在上述案例中，C公司是B公司

的控股股东。

行为要件：公司人格利用者实施了滥用公司人格和股东有限责

任的行为，是适用公司法人格否认制度的行为要件。该滥用行为主要

包括两类：利用公司法人格规避合同或法律义务的行为和公司法人格

形骸化的行为。

1.关于利用公司法人格规避合同或法律义务的行为

上述案例属于买卖合同纠纷，所以不涉及C公司利用公司法人

格规避法律义务的情形。同样，C公司也不存在利用公司法人格规避

合同义务的情形，在上述案例中，A公司和B公司的交易过程分为两

个阶段：其一是订立合同并按照合同履行的阶段；其二是在发生变故

后双方处理合同善后事宜的阶段。后一阶段即《备忘录》，其性质可

以视为是双方就解除原来的《合作协议》而重新确定其权利义务，是

双方当事人真实的意思表示，不违法法律、行政法规的强制性规定，

应为合法有效的。如前所述，B公司基于《备忘录》占有这笔预付款