财八点低244期【学员版】企业减资的税务处理及风险应对.pptx

企业减资的税务处理及风险应对

主讲人：侯亮

Contents

五年实缴引发的减资潮：

认缴而未实缴既进行股权转让是否缴纳个人所得税?

简易注销后，税务机关能否对企业开展检查？

通过过桥资金补足

按规定补齐认缴的出资额

企业应

对方案

五年实缴后，企业如何进行应对？

等比例减资

科技成果入股补足

注销

减资或者撤资

股权转让

通过自有资产补足

非货币资产补足

货币资产补足

非等比例减资

企业的减资会造成实收资本的减少，对债权人的权益造成重大影响，故减资属于公司的

特别决议。

《公司法》第66条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

一般决议：股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

特别决议：股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

注意事项：部分股东的减资需要注意征得代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。

如：个别股东减资、不公允减资、非等比例减资等

一、公司减资的法律规定：

所有者权益：

实收资本(或股本)

0

资本公积

减：库存股

盈余公积

未分配利润

所有者权益合计

负债和所有者权益合计

企业减资减少的是企业的注册资本，而非实收资本。注册资本和实收资本的比对也是税务机关经常比对的预警值之一。

二、减资减的是什么？

资产负债表节选

VS

股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他取得

股权的民事法律行为，最终会导致股东发生变化。

思考：减资或者撤资是否涉及税款的缴纳？

注册资本减少

撤资：股东人数减少

减资：股东人数不变

撤资、减资、股权转让的区别：

区别

点

三、减资是否需要缴纳税款？

结论：核定征收不会涉及所得税的问题。

查账征收的企业可能会涉及个人所得税或者企业所得税的问题。

减资是否需要缴纳税款？

减资属于企业行为，而非股东行为，实质上是企业回购股东股权后，进行的工商减资。

股权转让并不意味着一定会涉及税款，要结合减资收回金额和未分配利润进行综合判断。

减资是否属于股权转让行为？

•1、企业减资财务人员需要做什么？

•根据新《公司法》第二百二十四条规定：公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

•2、企业减资公司需要做什么？

•公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

•思考：1、减资是否要通知税务机关？

•2、税务机关能否作为债权人要求纳税人清偿以前年度欠税？

四、减资之前的准备工作

1、五年实缴是否是对“认缴制”的全盘否定？

《公司法》第四十七条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。第二百六十六条规定：本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

关键词：章程规定、成立之日、五年内存量公司2024年7月1日新设公司

存量公司：对法不溯及既往的突破，所以不能一刀切

新设公司：章程规定VS五年孰短原则

五、减资对认缴出资的影响

•存量公司：

•2023年1月成立，章程约定出资期限为2025年12月31日，何时实缴？

•2023年1月成立，章程约定出资期限为2035年12月31日，何时实缴？

•2023年1月成立，章程约定出资期限为2523年12月31日，何时实缴？

•新设公司：

•2024年9月成立，章程约定出资期限为2027年12月31日，何时实缴？

•2024年9月成立，章程约定出资期限为2035年12月31日，何时实缴？

•超期的风险：《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》(国税函[2009]312号)

•《公司法》第五十四条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出