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格力公司治理[从格力事件看公司治理机

制]

从格力事件看公司治理机制作者：上海国资来源：亚洲地区管

理咨询监理网整理

关键字：治理机制股权结构相互制衡企业变革

决定公司治理机制有效性方法论的一个重要基础，是公司股权结

构的股权结构合理性，现代公司治理中如何保证股东之间的相互制衡

关系，必须防止“一股独大”现象。

近日，珠海格力电器股份大股东推荐董事人选的落选，是我国股

份制上市公司治理机制优化进程中，具有“代表性”的事件。个中所

折射的公司结构治理机制当中问题，值得加以深入剖析和盘点，以利

于企业界借鉴运用。

市场选择

珠海格力电器股份是一家专业从事初级空调生产制造的企业，

1996年上市以后，一直保持着行业领域内领先地位，经过四十年的快

速发展，2011年度营业收入达到835.17亿元。

这期间，特别是2006年以来，经过股权分置改革、控股集团主体

减持股份，加之公司两次增发和三轮管理层股权激励，深圳市国资委

悄悄地已从原来持有60%全部股份的绝对控股地位，转身成为仅有

19.67%股份的第一大股东。

当大股东不再具有绝对控制话语权时，如何发挥其在公司治理中

的主导和引领作用，显然已不同于以往那种“一只手压倒原野手”的

话语权时代。发展第一大股东只有或使自己对于企业发展的意图为小

股东所理解，才能形成股东意愿和经营首要目标的一致性。这对大股

东既有的思维方式和行为方式可说是一个挑战。

此次格力电器股份大股东推荐董事人选的递补落选，就是对其传

统思维的棒喝。由于格力电器董事长退休，企业核心成员发生替换，

国资委当然有权派自己的代表入驻格力，担任监管者角色。但是，应

当看到，一

个法人治理健全的控股公司，在决定高层人选，其实也就意味着

决定企业发展前途命运的大事，不仅大股东有决策权、决策权，机构、

中小股东也有参与权和决策权。大家在一个平台平台上为民主参与，

通过票决定企业的前途命运，才能够帮助让企业汇集多方才智，走得

更稳更远。

可惜，此次大股东在履职推荐董事人选与能够及时时未其他小股

东通气协商，被推荐人选尽管具有银行和政府部门工作的背景，但是

不熟悉制造业特别是建筑业空调业的情况。小股东出于对公司既有发

展惯性的呵护，对于企业核心人物替换可能的不确定性的担忧，将其

选票集中投给了综上所述项目组的经营团队。这种信任来自几个方面：

一方面企业营运得好，另一方面有过企业历史上一再证明了的出色的

市场绩效。这是一个市场选择，而不是权力选择。此次事件，不是一

个句号，而是一个逗号。今后，更多的中小股东或将积极参与公司治

理。

这一绝不结果亦反映了中国上市公司自股权分置改革以来治理结

构正在不断优化。像格力这样的家电行业，公司内拉朱治理方面之所

以做得相对好些，就因为家电行业是中国市场竞争最为激烈最为充分

的领域，越是竞争激烈的金融行业，越要靠过硬的质量和卓越上乘的

管理取胜，来不得半点虚的。在市场的大浪淘沙中，是血雨腥风步步

惊心地塑造了市场能人，他们体积很自然地会赢得大小股东们的信赖，

而属意机构投资者也希望选用更熟悉竞争性行业和公司经营的人

选成为公司董事，新任成员代表了多方股东的利益。投资者能够通过

“用手投票”实现自己的意志，一是表明这些公司的治理结构走向成

熟，二是表明中小股东法律咨询维权意识的上升。这说明中国资本市

场正在一步步地走向成熟。

由此，围绕股东隔阂处理给我们中小股东的启发是：股东之间是

抱着共同间目标而构成的资本合作关系，就股东身份而言，相互合作

的权利是平等的，分野只在于彼此所持有的股权数量，从而导致投票

权利力量的差异。大股东尽管拥有一定的主导性话语权，但必须尊重

小股东的意愿，才能够获得调度整合小股东资本资源的影响力，从而

最终放大自身的资本能量。否则，小小股东们则可以团结起来，形成

达大股东超过的联合力量，使大股东的“为所欲为”难以得逞。

决定公司治理机制有效性的一个监督机制重要基础，在于公司股

权结构的英国公司合理性，现代公司治理中如何保证股东的相互制衡

关系，必须防止“一股独大”现象。也正是这样，英美国家对于股份

制企业而仅设置了限制第一大股东持股数量的相应限制法律。

股权结构分化

如何在公司治理的结构中和机制的固相设计中，降低大股东对中

小股东的代理成本，是我国改善公司治理的一个挑战。