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公司治理模式的比较

【摘要】随着改革开放和我国经济的快速发展，我国家族企业

如雨后春笋般迅速崛起。但是我国大部分家族企业在国际舞台上还

处于弱势，距离国际领先企业有很大差距。本文认为这种现状出现

是由于我国家族企业在治理方面存在着不足：企业主要由家族人员

控制，管理粗放，融资渠道有限等。本文通过德日公司治理模式与

我国公司治理模式的比较，借鉴其长处，弥补我国家族企业治理中

的不足，探讨如何合理完善我国家族企业的治理。

【关键词】公司治理；家族企业；比较

一、我国家族企业治理的现状及其治理模式的利弊

中国最早的一批家族企业发展至今已经逾二十年，正处于或已

经完成企业交接的问题。创立者很难会将企业交给外人。而家族企

业治理中也存在着明显的缺陷：

1.家族企业的控股股东与小股东的代理冲突。家族在公司中占

有多数股份，享有很高的控制权，可以方便地进行有利于自己的行

为。如内部交易、以小股东利益为代价向家族喜好的项目投资、进

行有利于家族的关联交易、以及将不胜任的家族成员保留在公司管

理团队中。

2.家族企业职业化程度低。由于怕散失公司的控制权，家族企

业在高级管理人员的选拔上，“任人唯亲”的现象十分严重。这种

选拔机制使优秀的非家族人才在企业发展的机会大受限制，降低了

公司整体的职业化水平。

3.家族企业严重依赖自我融资渠道，企业发展受到限制。由于

担心控制权被外人摄取，家族企业一般不偏好进行股权融资。采用

封闭性的财务制度，家族企业的透明度通常较低，外人难以搞清家

族企业的财务状况，也降低了企业的对外融资可能性。家族企业常

常仅依靠自身积累，借贷来扩大规模，阻碍了企业的进一步发展。

我们可以通过与国外家族企业的对比，借鉴国外公司治理模式

中适合我国家族企业发展的地方，来完善我国自身的家族企业治

理。

二、德日家族企业治理模式

德国日本家族企业的融资方式主要是通过银行间接融资，以债

权为主、股权为辅，公司治理的关键是解决债权人和经营者之间的

代理问题。在这种治理结构之下，投资者手中的股票流动性较差，

股东们往往通过一个可以信赖的中间机构，通常是一家银行来行使

他们对公司的监控权，因此，德日公司治理实行的是银行主导型治

理模式。

在治理机制方面，德国公司的董事会和监事会分设，监事会是

公司股东、职工利益的代表机构和监督机构。德国《股份公司法》

规定，监事会有权任命和罢免董事会成员并决定其报酬，董事会应

就法定事项向监事会报告，董事会在执行公司章程或监事会规定的

业务时，要经监事会同意，可见，监事会的权力和地位在某些方面

要高于董事会。日本公司的监事会和董事会是平行的机关，监事会

只有监察权，无权参与公司的决策和经营管理。员工在日本公司治

理中有较高的地位，企业工会组织制度、员工终身雇佣制有利于发

挥员工在公司治理方面的作用。德日模式较为关注相关者的利益。

德日公司治理模式的主要优点在于：

1.德日公司治理模式通过银行参与，使债权人和股东获得了剩

余索取权和剩余控制权；通过员工参与管理，使劳动者由单纯的被

监督者转变为有监督者和被监督者的双重身份。这种模式较好地解

决了所有者和经营者目标不一致和信息不对称问题。

2.德国和日本的核心银行，作为公司的长期股东和债权人，抑

制并购的频繁发生，有利于公司资本结构及经营者的稳定。

3.德日公司的股权和债权相对集中，可以节约交易成本和融资

成本。

但令一方面，德日公司治理模式也存在着一些不足之处。由于

缺乏像英、美外部市场的压力，对公司的监控可能不到位，容易形

成内部人控制。德日公司的资本结构使银行与企业互相依存，形成

利益共同体，容易造成银行的不良资产，诱发泡沫经济。

三、如何完善我国家族企业治理机制

1.健全监督机制。我国家族企业中，规则执行效率较低，缺乏

有效的监管机制，监事和外部董事的设立大都流于形式，没有像德

国和美国一样真正发挥其应有的监督作用。公司高管及监事都直接

来自控股家族或其信任的关系人，等同于运动员和裁判员身份的合

一，很难发挥真正的监督作用，由此偷税漏税、内幕交易、关联交

易等违法行为得不到有效的内部监控。“一切有权力的人都容易滥

用权利，这是一条万古不变的经验。要防止滥用权利，就必须以权

利制约权利。”这是法国启蒙思想家、法学家孟德斯鸠对分权思想

的经典论述。权利制衡的理论思想对设计和构造公司治理的监督机

制也产生了深远的影响。