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涉公司纠纷典型案例5则（附案件分析）

《公司法》自2006年1月颁布实施以来，历经2013年和2018

年两次修正。目前，《公司法》正进行再次修正。现将近期《人民法

院案例选》中有关公司法方面的5个经典案例的裁判要旨及主要裁判

理由汇总推送，以供读者参考。

01

净雅食品集团有限公司诉临沂海诺置业有限公司、王某等股权转

让合同纠纷案

——目标公司为自身股权转让款支付提供担保的效力认定

案号：（2021）最高法民申2177号

【裁判要旨】

法律并无禁止目标公司为支付其自身股权转让款提供担保的规定，

本案不属于《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问

题的规定（三）》第十二条所列举的股东抽逃出资的情形。不能仅因

目标公司为支付其自身股权转让款提供担保，就认为其违反了《公司

法》第三十五条关于股东不得抽逃出资的规定。

【裁判理由】

法院生效裁判认为，《协议书》约定净雅公司将海诺公司交接给

王某、章某某后，就王某、章某某向净雅公司的付款义务等责任，由

海诺公司与王某、章某某向净雅公司承担连带清偿责任。海诺公司盖

章，王某、章某某均签字，对上述《协议书》约定的内容予以确认。

此后，双方按约履行了第一笔股权转让款3258万元并办理了公司交接

和股权变更登记，此时净雅公司已非海诺公司股东。上述约定实质为

由公司为股东的对外付款责任提供连带担保。

《公司法》并不禁止公司为股东或者实际控制人提供担保，而是

要求必须经股东会或者股东大会决议。本案虽未有股东会或者股东大

会决议，但王某、章某某作为股权受让人，在涉案股权转让后为海诺

公司仅有的两名股东，二人在《协议书》上签字，以及海诺公司在

《协议书》上盖章的行为，足以认定海诺公司为王某、章某某提供担

保系公司的真实意思表示。故海诺公司的该担保行为是合法有效之担

保，其应当就王某、章某某向净雅公司的付款义务承担连带责任。

同时，抽逃出资行为因违反资本维持原则，并可能对公司债权人

利益造成损害，故被《公司法》禁止。但本案并不属于《最高人民法

院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》（以下

简称《公司法解释三》）第十二条列举的股东抽逃出资的情形。最高

人民法院再审审查认为，海诺公司关于担保约定无效的再审申请事由

不能成立，驳回海诺公司的再审申请。

02

葛某某诉北京赛都广告有限责任公司等公司决议案

——股东对签字不真实的股东会决议的追认

案号：（2020）京0101民初396号

【裁判要旨】

股东会或股东大会决议上的股东签字不是本人亲自书写，在决议

作出之后，未亲自签字的股东已经实际执行决议或接受决议执行且未

提出异议，视为股东对他人代其签署决议行为的追认。股东不能以签

字不真实为由请求人民法院确认决议不成立、无效或撤销决议。

【裁判理由】

法院生效裁判认为，葛某某主张赛都公司《第一届第三次股东会

决议》不成立的理由是其签字不真实，对该决议不知情。根据鉴定单

位出具的笔迹鉴定意见，虽然《第一届第三次股东会决议》中“葛某

某”签名笔迹与样本签名不是同一人所写，但是《第一届第四次股东

会决议》中“葛某某”签名笔迹与样本签名是同一人所写。

赛都公司原章程规定的经营期限已于2008年届满，但葛某某仍于

2010年7月19日签署《第一届第四次股东会决议》，此时其应当知

晓公司仍在经营，但并未提出异议，仍签署该决议，同意变更公司住

所地继续经营，且在长达九年的时间内一直未提出异议，其间还针对

赛都公司提起多起与公司有关的诉讼，并在提交的起诉材料中认可其

2012年才退出公司经营。

葛某某的上述行为应视为对《第一届第三次股东会决议》进行了

追认。故葛某某要求确认《第一届第三次股东会决议》不成立，缺乏

事实及法律依据，不予支持。

03

赵某某诉全统永和（上海）餐饮管理有限公司、吴某甲买卖合同

纠纷案

——股东与公司人格混同的责任不因股权转让而免除

案号：（2021）沪01民终7262号

【裁判要旨】

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，实施与公司财

产混同的侵权行为，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任，之后转让股权，不影响该连带责任的承担。