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2023年度上海法院金融商事审判十大案例

持票人在出票人破产重整程序终结后

向其他前手追索的司法认定

——甲银行诉乙公司、丙银行、丁银行票据追索权纠纷案

【裁判要旨】

持票人在出票人破产重整程序中申报债权且重整程序终结后，应当受领重整计划确定的偿债财产，其就重整程序中未获实际清偿的债权，仍有权向前手进行票据追索。以债转股方式进行的破产重整，未获实际清偿的债权金额应根据债转股的实际价值进行确定；在承兑银行被监管部门接管并进入破产程序后，获得部分兑付的持票人有权就剩余票款向前手进行追索。

【基本事实】

2019年5月23日，原告甲银行在中国票据交易系统转贴现买入案涉电子银行承兑汇票。该汇票的票面金额2,000万元，出票人为丙上市公司，承兑人为乙银行，收票人为被告乙公司，到期日为2019年7月13日。该汇票经背书转让、贴现后，由被告丙银行将票据转贴现给被告丁银行，被告丁银行又转贴现给原告甲银行。现票据流转阶段为“提示付款已确认拒付”。

2019年5月，相关监管部门对乙银行实行接管。2019年7月13日案涉汇票到期后，原告在电票交易系统提示付款被拒付。同年7月，原告收到乙银行支付的案涉汇票80%的票款1,600万元，其余400万元未获偿付。

2019年9月，某中院裁定受理丙上市公司重整案。原告甲银行进行了债权申报，并被确认债权400万元（普通债权）。后丙上市公司重整计划获法院裁定批准，据此，原告可获偿50万元现金，另350万元债权以转股方式清偿。管理人按照重整计划将原告受偿现金和股票提存，但原告未受领。2021年2月，乙银行经法院裁定破产。

原告就400万元未获偿付的票款向其前手行使票据追索权未果，故诉请被告乙公司、被告丙银行、被告丁银行向原告连带支付票款400万元，以及以票款400万元为基数，自到期日至实际清偿之日的利息。

【裁判结果】

上海金融法院于2023年5月17日作出民事判决，判决被告乙公司、丙银行向原告连带支付电子银行承兑汇票票款2,657,189.6元及相应利息；驳回原告其余诉讼请求。

一审判决后，乙公司、丙银行均不服并提起上诉。上海市高级人民法院于2024年1月15日作出民事判决：驳回上诉，维持原判。

【裁判理由】

法院认为，首先，原告在出票人丙上市公司破产重整程序中申报债权，并不因此丧失票据追索的权利。但在重整程序已经终结的情况下，原告不能拒绝受领重整计划确定的偿债财产。理由在于：从法律规定看，破产程序终结后,原告向前手追索的范围应限于重整程序中未受清偿的部分。从制度安排看，重整计划一经法院裁定批准，对全体债权人均具有约束力。原告不予受领偿债财产，有违重整制度的安排。从实践操作看，因管理人提存的偿债财产有受领期限，经过层层追索后提存的财产可能已不复存在，由被告先全额清偿再转付提存财产，操作上难以衔接。从利益衡量看，如原告不受领即不发生清偿效果，被告只能被动承受抵债股票的股价波动风险及不断扩大的利息损失，有失公平。

出票人丙上市公司是以债转股方式进行破产重整，根据重整计划的规定，原告债权清偿比例为100%。但因重整计划并未明确抵债股价的计算依据，亦未经专业评估机构评估，故应认定在完成债转股后，出票人不再向原告承担清偿责任，原告债权相对于出票人消灭，但相对于其他前手，债权仅在已实际清偿的范围内消灭，原告仍可就重整程序中未获实际清偿部分向前手进行追索。

其次，原告在重整程序中未获实际清偿的金额认定，涉及原告可获抵债股票价值的确定。鉴于重整计划于2019年12月30日执行完毕，抵债股票系丙上市公司资本公积金转增股本形成，转增股本于2019年12月31日上市交易，考虑到丙上市公司股票流动性偏低，为减少股价波动性，客观反映股票公允市场价格，可按丙上市公司转增股本上市交易之日起30个交易日的期间内、股票在二级市场收盘价的平均价，即每股1.44元，计算原告债权在重整程序中获得实际清偿的金额。由此，计算出原告未受实际清偿的债权金额为2,657,189.6元。

再次，关于原告已实际受领承兑人部分清偿的情况下，是否可就剩余票面金额进行追索。法院认为，票据规则应当适应电子票据时代，除非与法律规定明文冲突。《票据法》对于部分承兑付款以及票据金额的拆分追索，并未作出禁止性规定。原告作为持票人对案涉票据仍享有完整的票据权利，票据权利并未拆分。原告通过电票交易系统向被追索人交付票据亦无障碍。因此，在法律对票据拆分追索并未明确禁止、亦无明文冲突的情况下，应充分考量电子票据的发展实践，保护票据的流通性，对于持票人已受领承兑人部分清偿的情况下就剩余票款进行追索，应予支持。

此外，根据《票据交易主协议（2016年版）》，持票人作为主协议签署方，放弃对前手背书人行使追索权，但保留对票据出票人、承兑人、承兑人的