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吸收合并协议范本(2024版)

合同编号：__________

吸收合并协议范本（2024版）

甲方：__________

乙方：__________

鉴于：

3.甲方和乙方均认为合并有利于双方的发展和利益，并愿意通过吸收合并的方式实现双方的整合。

现双方就吸收合并相关事宜达成如下协议：

一、合并方式

1.本协议项下的吸收合并，甲方将吸收乙方，合并后甲方的存续，乙方解散。

2.合并后的甲方将承继乙方的一切权利和义务，包括但不限于合同权利和义务、知识产权、员工权益等。

二、合并条件

1.双方须依据__________法律履行合并所需的行政审批、登记等手续。

2.双方须提供真实、完整、准确的信息，以便对方进行尽职调查。

3.双方须协商确定合并后的股权结构、经营管理、财务结算等事项。

三、合并程序

1.双方签订本协议，并按照约定向相关行政审批部门提交合并申请。

2.合并申请获得批准后，双方按照约定进行资产和负债的清算、转移。

3.合并完成后，乙方依法办理注销登记手续，甲方取得合并后的全部权利和义务。

四、合并后的经营管理

1.合并后的甲方继续以其现有名称运营，乙方名称予以注销。

2.合并后的甲方继续承继乙方的业务、资产和负债，并负责支付乙方的债务。

3.合并后的甲方应妥善处理乙方员工的就业问题，依法支付员工工资、福利等。

五、合并后的财务结算

1.合并后的甲方应按照__________会计准则对合并后的财务进行统一核算。

2.合并后的甲方应按照__________法律法规的规定，履行税务申报、缴纳税款等义务。

六、合同的生效、终止和解除

1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，对双方具有法律约束力。

2.在合并完成后，本协议自动终止。

3.如遇不可抗力等法定原因导致合并无法进行，双方可协商解除本协议。

七、争议解决

1.本协议的签订、履行、终止、解除及解释等事项，如有争议，应协商解决。

2.如协商不成，任何一方均有权向__________法院提起诉讼。

八、其他约定

1.本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

2.本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议。

甲方（盖章）：__________

乙方（盖章）：__________

签署日期：__________

多方为主导时的，附件条款及说明

一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明

1.甲方独家合并权条款

甲方确认，在本协议签署后，除非经乙方同意，甲方拥有独家合并权，即在合并完成前，乙方不得与其他任何第三方进行吸收合并或股权转让等可能导致乙方不再作为独立法人的行为。

说明：该条款旨在确保甲方在合并过程中的主导地位，防止乙方在合并过程中与其他第三方进行不利甲方的合并或股权转让。

2.甲方优先购买权条款

如乙方在合并完成前拟对外转让其股权，甲方享有优先购买权。乙方应在转让股权前通知甲方，并给予甲方不少于三十天的考虑时间。

说明：该条款赋予甲方在乙方股权转让过程中的优先购买权，以保障甲方在合并后的公司中保持控制地位。

3.甲方对乙方资产的审查权条款

甲方有权对乙方进行尽职调查，包括但不限于乙方的财务状况、业务运营、资产负债、合同、知识产权、诉讼等情况进行全面审查。

说明：该条款旨在确保甲方在合并前对乙方的全面了解，以便评估合并的风险和潜在影响。

4.甲方对乙方管理层的任命权条款

合并完成后，甲方有权根据实际情况对乙方管理层进行调整，包括但不限于任命或更换乙方的董事、高级管理人员等。

说明：该条款确保甲方在合并后的公司中拥有足够的控制权，以便更好地整合双方资源和管理团队。

二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明

1.乙方独家合并权条款

乙方确认，在本协议签署后，除非经甲方同意，乙方拥有独家合并权，即在合并完成前，甲方不得与其他任何第三方进行吸收合并或股权转让等可能导致甲方不再作为独立法人的行为。

说明：该条款旨在确保乙方在合并过程中的主导地位，防止甲方在合并过程中与其他第三方进行不利乙方的合并或股权转让。

2.乙方优先购买权条款

如甲方在合并完成前拟对外转让其股权，乙方享有优先购买权。甲方应在转让股权前通知乙方，并给予乙方不少于三十天的考虑时间。

说明：该条款赋予乙方在甲方股权转让过程中的优先购买权，以保障乙方在合并后的公司中保持足够的发言权。

3.乙方对甲方资产的审查权条款

乙方有权对甲方进行尽职调查，包括但不限于甲方的财务状况、业务运营、资产负债、合同、知识产权、诉讼等情况进行全面审查。

说明：该条款旨在确保乙方在合并前对甲方的全面了解，以便评估合并的风险和潜在影响。

4.乙方对甲方管理层的任命权条款

合并完成后，乙方有权根据实际情况对甲方管理层进行调整，包括但不限于任命或更换甲方的董事、高级管理人员等。

说明：该条款确保乙方在合并后的公司中拥有足够的控制权，以便更好地整合双方资源和管理