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股权转让涉及的税收政策

伴随着我国资本市场的发展和企业改制的深化，股权转让日渐普

遍。所谓股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全

部转让给他人。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公

司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

股权转让是公司法的概念，但却和税收有着紧密的联系。为加强

对股权转让税收管理，国家税务总局出台了相关的税收政策，对加强

管理起到一定的作用。目前，和股权转让的税收政策包括流转税、所

得税和行为税三类，分税种就征收或暂免征作了明确界定。

一、营业税

2003年1月1日前：《营业税税目注释（试行稿）》（国税发

[1993]149号）第八、九条对此作出了明确规定：“以不动产（无形资

产）投资入股，参和接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，

不征营业税。但转让该项股权，应按本税目征税”。

2003年1月1日后：《财政部、国家税务总局关于股权转让有关

营业税问题的通知》（财税[2002]191号）对股权转让行为征税重新作

出规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，

参和接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

对股权转让不征收营业税。《营业税税目注释（试行稿）》（国税发

[1993]149号）第八、九条中和新规定内容不符的予以废止。

二、企业所得税

（一）一般政策规定。根据新企业所得税法和实施条例规定：“转

让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、

债权等财产取得的收入。”因此企业转让股权取得的收入应作为企业

的收入总额计算应纳税所得额。

同时法第十六条规定“企业转让资产，该项资产的净值，准予在

计算应纳税所得额时扣除。”

其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣

除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。”（企业所得税法实施条

例第七十四条）

举例：某公司将长期持有的W公司长期股权投资出售，共得价

款15.8万元，存入银行；该项长期股权投资账面余额为15.2万元，

未计提减值准备。会计分录为：

借：银行存款158000

贷：长期股权投资152000

投资收益6000

据此，该公司计算股权转让所得为158000-152000=6000元。

（二）重组业务中股权转让的涉税处理。

政策依据：《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税

处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）

1、股权收购、股权支付的概念。

（1）股权收购：是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一

家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的

交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的

组合。

例如：A公司和B公司达成协议，A公司收购B公司60%的股

权，A公司支付B公司股东的对价为50万元银行存款以及A公司控

股的C公司10%股权，A公司收购股权后实现了对B公司的控制。

在该股权收购中A公司为收购企业，B公司为被收购企业。

（2）股权支付：是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的

对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。

2、股权收购交易的所得税处理方式

（1）一般性税务处理：

a)被收购方应确认股权转让所得或损失”。

b)收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确

定。

c)被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

（2）特殊性税务处理：

同时符合下列条件的，可以选择适用特殊性税务处理规定：

a)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为

主要目的。

b)被收购的股权不低于被收购企业全部股权的75%。

c)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经

营活动。

d)收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易

支