证监会监管规则指引汇编.docxVIP

目录

监管规则适用指引——上市类第1号 4

监管规则适用指引——科技监管类第1号 20

监管规则适用指引——机构类第2号 24

监管规则适用指引——会计类第1号 26

监管规则适用指引——评估类第1号 48

监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号 52

监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露 54

监管规则适用指引——审计类第1号 56

监管规则适用指引——发行类第2号 60

监管规则适用指引——机构类第1号(2021年11月修订) 62

监管规则适用指引——会计类第2号 63

监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律

业务执业细则 71

监管规则适用指引——会计类第3号 86

监管规则适用指引——发行类第4号 92

监管规则适用指引——发行类第5号 103

监管规则适用指引——发行类第6号 126

监管规则适用指引——发行类第7号 133

监管规则适用指引——发行类第8号:股票发行上市注册工作规程 142

监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号(2023年2月修订) 148

监管规则适用指引——境外发行上市类第1号 150

监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引 153

监管规则适用指引——境外发行上市类第3号：报告内容指引 155

监管规则适用指引——境外发行上市类第4号：备案沟通指引 157

监管规则适用指引——境外发行上市类第5号：境外证券公司备案指引 159

关于上线境内企业境外发行上市备案管理信息系统的通知 160

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监管规则适用指引——上市类第1号

目录

1-1募集配套资金

1-2业绩补偿及奖励

1-3收购少数股权、资产净额的认定

1-4发行对象

1-5IPO被否企业参与重组

1-6过渡期损益安排及相关时点认定

1-7私募投资基金及资产管理计划

1-8构成重大资产重组的再融资募投项目披露

1-9VIE协议控制架构的信息披露

1-10并购重组内幕交易核查要求

1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求

1-12分类审核安排

1-13中介机构相关要求

1-14重组被否后相关程序

1-15上市公司收购相关事项

1-16沪港通、深港通权益变动相关信息披露

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1-1募集配套资金

现就上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金相关事项明确如下：

一、募集配套资金规模的计算

《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

二、通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固上市公司控制权

在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。

独立财务顾问应就前述主体是否按期、足额认购配套募集资金相应股份，取得股份后是否变相转让，取得标的资产权益后有无抽逃出资等开展专项核查。

三、募集配套资金用途

考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

四、财务性投资的认定

对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于