公司法案例 1~8_原创文档.pdfVIP

公司法案例分析题

案例1

某市侨兴股份有限公司因经营管理不善造成亏损，公司未弥补的亏损达股本的1/4，公司

董事长李某决定在2003年4月6日召开临时股东大会，讨论如何解决公司面临的困境。董

事长李某在2003年4月1日发出召开2003年临时股东大会会议的通知，其内容如下：为

讨论解决本公司面临的亏损问题，凡持有股份10万股（含10万股）以上的股东直接参加股

东大会会议，小股东不必参加股东大会。股东大会如期召开，会议议程为两项：（1）讨论

解决公司经营所遇困难的措施。

（2）改选公司监事二人。出席会议的有90名股东。经大家讨论，认为目前公司效益太差，

无扭亏希望，于是表决解散公司。表决结果，80名股东，占出席大会股东表决权3/5，

同意解散公司，董事会决议解散公司。会后某小股东认为公司的上述行为侵犯了其合法权益，

向人民法院提起诉讼。

[问题]：

1．本案中公司召开临时股东大会合法吗？程序有什么问题？2．临时股东大会的通知存在

什么问题？

3．临时股东大会的议程合法吗？作出解散公司的决议有效吗？4．该小股东的什么权益受

到了侵害？[分析]

1．我国《公司法》规定，股东大会应当每年召开一次年会，有下列情形之一的，应当在2

个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定的人数或公司章程所定人数的2/3时；

（2）公司未弥补的亏损达股本总额1/3；（3）持有公司股份10%以上的股东请求时；（4）

董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。本案中，公司亏损占股本总额的1/4，未到法

定未弥补亏损占股本总额1/的下限。召开临时股东大会系董事长李某的决定而非董事会决

议。在临时股东会的召开上不符合法定条件。

2．股东大会会议由董事会依法负责召集，由董事长主持。召开股东大会，应当将会议审议

的事项于会议召开30日以前通知各股东。本案中，临时股东大会的通知发出时间不符合法

定条件，通知发出人应为董事会而非董事长李某。尤为严重的是，该通知违反了股东平等的

原则，不允话小股东参加临时股东大会，严重损害了小股东的合法权益。

《公司法》规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。本案中，通知中是讨

论解决公司目前亏损问题，而会议议程又增加了讨论改选公司监事2人的任务，与通知规定

不符。

3．我国《公司法》规定，股东大会对公司合并、分立或解散公司作出决议，必须经出席会

议的股东所持表决权的2/3以上通过。计算表决权应依照持有股份，不应依人数。本案中解

散公司决议未得到出席会议股东所持表决权2/3以上多数同意，因而是无效的。此外，公司

的解散应由股东大会产议，而不能由董事会决议通过，本案的公司解散由董事会决议，因而

也是错误的。

4．该小股东被侵害的权益有股东的平等权和股东的知情权、股东参与公司管理的权利等。

案例2

公司分立前的债务由分立后的公司承担

某市宏发机械公司（以下简称宏发公司）于2001年经上级主管部门批准，分立为东方机

器设备公司（以下简称东方公司）和大河构件厂（以下简称大河厂）。宏发公司分立时，其

财产做了相应的分割，编制了资产负债表及财产清单。东方公司与大河厂就宏发公司分立前

的债务达成协议，全额由东方公司承担。公司于2001年5月5日做出分立决议后，5月15

日前通知了债权人，并在5月5日至6月5日连续在报纸上就分立事宜公告了三次。宏发

公司的某甲债权人接到通知书后，于5月20日向宏发公司提出了清偿债务的要求；某乙债

权人接到通知书后，于5月30日向宏发公司提出了提供相应债务担保的请求。宏发公司对

某甲债务人清偿了债务，并对某乙债权人的要求做出了承诺。2001年6月1日，公司正式

分立。宏发公司的在外地的债权人某丙未接到分立通知书，于2001年8月2日才知晓宏发

公司已分立，于是分别向东方公司和大河厂主张债权，但东方公司和大河厂均以公司早已分

立为由拒绝了某丙的要求。某丙遂诉诸法院。试分析：1．公司分立时，应如何通知已知

的债权人及其他债权人？2．某甲与某乙债权人的要求是否符合公司法的规定？3．某丙的

债权主张是否有法律依据？

答题要点：

1．公司分立，其财产应做相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单，公

司应当自做出分立决议起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。宏发公

司在分立过程中按照公司法的规定，对债权人进行了通知，并