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企业内部控制一并购
并购交易授权审批制度
受控状态
制度名称并购交易授权审批制度
文件编号
执行部门监督部门考证部门
第1章总则
第1条为规范企业在并购中的行为，减小并购成本，防范并购风险，特制定本制度。
第2条本制度适用于参与并购行为的所有相关人员。
第3条企业并购是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
第2章授权与批准内容
第4条并购授权方式。
企业对并购行为的授权采用书面通知、逐级授权的方式，头授权视为无效。
1.对董事会的授权：由公司章程和股东大会决议作出规定。
2.对总裁的授权：由公司章程规定和董事会决议作出规定。
3.总裁对其他人员的授权：以授权文件方式明确。
4.对经办部门的授权：在部门职能描述中规定或临时授权。
第5条授权人的审批权限。
授权人的审批权限根据其职位说明书与授权书综合确定，一般规定如下表所示。
授权人的审批权限表
项目授权人审批范围与权限
股东大会根据公司章程关于对外投资的权限批准限额以上的并购计划
批准除股东大会权限范围之内的其他并购计划
审批企业并购预算
并购董事会
审批企业并购方案
授权总裁及其他相关人员并购相关权限
总裁根据董事会决议或授权，组织执行并购方案
第6条并购业务的授权程序，示意图如下所示。
企业并购授权程序示意图
第7条并购项目部有关并购文件的审批程序。
1.并购项目经理编制好有关并购的各种文件后交财务总监审核签字。
2.财务总监批阅后交总裁审批。
3.总裁审批后，并购项目经理负责执行。
4.并购意向书、并购交易项目草案、审慎性调查表或报告以及并购合同应首先由法律顾问审核，审核完签
字后再交财务总监审核，最后交予总裁审批。
第8条企业所有的并购项目指定由并购项目部与财务部共同负责，其他人员在没有得到授权的情况下一律
不得参与。
第9条凡未经授权私自采取并购的行动的，所造成的后果由当事人自己承担。
第3章批准和越权批准处理
第10条审批人根据上述并购业务审批权限的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。
1.相关并购文件必须逐级审核签字，并做好书面记录。
2.越级审核所照成的后果由当事人自己承担。
第11条经办人在职责范围内，按照审批意见办理并购业务。
第12条对于审批人超越授权范围审批的并购业务，经办人有权拒绝并应拒绝办理，并及时向审批人的上
一级授权部门报告。
第4章附则
第13条本制度由总裁办公室制定，解释权、修改权归属总裁办公室。
第14条本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。
编制日期审核日期批准日期
修改标记
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