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股权投资的股东退出机制

所谓投资退出机制，是指风险投资机构在所投资的风险企业发

展相对成熟或不能继续健康发展的情况下，将所投入的资本由股权形

态转化为资本形态，以实现资本增值或避免和降低财产损失的机制及

相关配套制度安排。风险投资的本质是资本运作，退出是实现收益的

阶段，同时也是全身而退进行资本再循环的前提。它主要有四种方式，

包括股份上市、股份转让、股份回购和公司清理。

一、投资退出机制的意义和作用

风险投资的本性是追求高回报的，这种回报不可能像传统投资一

样主要从投资项目利润中得到，而是依赖于在这种“投入—回收—再

投入”的不断循环中实现的自身价值增值。所以，风险投资赖以生存

的根本在于资本的高度周期流动，流动性的存在构筑了资本退出的有

效渠道，使资本在不断循环中实现增值，吸引社会资本加入风险投资

行列。投资家只有明晰的看到资本运动的出口，才会积极的将资金投

入风险企业。因此，一个顺畅的退出机制也是扩大风险投资来源的关

键，这就从源头上保证了资本循环的良性运作。可以说，退出机制是

风险资本循环流动的中心环节。

风险投资与一般投资相比风险极高，其产生与发展的基本动力在

于追求高额回报，而且由于风险投资企业本身所固有的高风险，使风

险投资项目和非风险投资项目相比更容易胎死腹中。一旦风险投资项

目失败，不仅获得资本增值的愿望成为泡影，能否收回本金也将成为

很大的问题。风险投资家最不愿看到的就是资金沉淀于项目之中，无

法自拔。因此，投资成功的企业需要退出，投资失败的企业更要有通

畅的渠道及时退出，如利用公开上市或将股权转让给其他企业、规范

的破产清算等，以尽可能将损失减少至最低水平。

风险投资是一种循环性投资，其赖以生存的根本在于与高风险相

对应的高度的资本周期流动，它通过不断进入和退出风险企业实现资

本价值的增值。风险投资产生的意义在于扶持潜力企业成长，那么其

自身有限的资产就必须具备一定的流动性，才能不断地扶持新企业。

如果缺乏退出机制，风险投资者投入到风险企业的资金达到预期增值

目的后，却难以套现，将会使风险投资者的资产陷入停滞状态，它就

无法再去寻找新的投资对象，那么，这种风险投资本身也失去了存在

的意义。

风险投资所投资的企业往往是比较“新”的企业（包括重组、并

购等），或者说是高新技术的新兴产业企业，而市场也缺少对于其本

身价值评估的度量标准，因为这类企业的无形资产往往占有很高比

重，并且评定企业需要看其未来的成长，所以按照风险投资的退出机

制，投资者所获得的资产增值恰恰可以作为一个比较客观的市场依

据，如此，市场也将更成熟与规范。

投资退出机制的方式

二、股份上市

首次公开发行上市(InitialPublicOffering，简称IPO)作为

国际投资者首选的投资退出方式，在我国目前的法律框架下，外商同

样可以通过股份上市的方式退出在华投资，而且已为一些投资者所采

用。根据有关法律规定和外商投资企业的实践，就股份上市的退出机

制而言可以采用境外控股公司上市、申请境外上市和申请国内上市三

种途径。

1.境外控股公司上市

在国际投资的实践中，投资者通常不会直接以自己的名义进行投

资，而是首先在一些管制宽松的离岸法区如百慕达、开曼群岛、英属

维尔京群岛、美国特拉华州和香港等地注册一家控股公司，作为一个

项目公司进行对华投资，而投资者通过该控股公司间接持有在中国的

外商投资企业的股权。投资者设立一家控股公司进行投资的目的一方

面是通过法人制度规避投资风险，另一方面是为日后该控股公司的上

市和重组做好准备。

以控股公司的形式申请上市是国际上通行的上市模式，为国际上

大部分国家和证券交易所所接受，如香港联合交易所主板和创业板均

接受控股公司的上市。深圳金蝶软件公司在1998年引入了美国国际

数据公司(IDG)的风险投资，为了在香港联交所创业板上市，金蝶在

开曼群岛注册成立了控股公司金蝶国际软件集团有限公司，作为金

蝶上市的主体；金蝶国际软件集团(HK.08133)2001年在香港创业

板上市时，根据公司披露的资料显示，美国国际数据公司(IDG)通过

其子公司美国IDGVC持有金蝶国际软件集团(HK.08133)20%的股份，

作为管理层股东，在经过12月的禁售期后，?梢猿鍪燮涑钟械墓竟

煞荻顺鲈诮鸬耐蹲省?

论文外商在华直接投资的退出机制探析来自

对于境外投资者而言，通过