并购中必威体育官网网址协议提示要点2024年通用.docx

并购中必威体育官网网址协议提示要点2024年通用

合同编号：__________

【出卖方全称】

地址：

联系电话：

联系人：

【买受方全称】

地址：

联系电话：

联系人：

第一条定义

1.1必威体育官网网址信息：指本协议签署以来，一方披露给另一方的、与本次交易有关的所有非公开信息，包括但不限于目标公司的财务报表、客户信息、商业模式、发展战略、技术资料、经营计划、管理团队、员工信息、合同文件、电子邮件、通讯记录等。

1.2必威体育官网网址期限：本协议项下的必威体育官网网址信息必威体育官网网址期限为签署之日起至本次交易完成之日止。如果本次交易未能完成，必威体育官网网址期限为签署之日起至双方书面同意解除必威体育官网网址义务之日止。

第二条必威体育官网网址义务

2.1双方应对本协议项下的必威体育官网网址信息予以严格必威体育官网网址，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或透露。

2.2双方不得利用必威体育官网网址信息从事与本次交易无关的活动，不得将必威体育官网网址信息用于任何商业目的。

2.3双方在必威体育官网网址期限内如因违反本协议而给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

第三条例外情况

（1）依法应向政府部门、监管机构、证券交易所等法定机构披露的信息；

（2）根据法律、法规、政策要求或证券交易所的规定，为保护投资者、上市公司等合法权益，确需披露的信息；

（3）为维护公共利益，避免重大安全事故、环境污染等社会危害，确需披露的信息。

3.2除本协议另有约定外，一方如欲向第三方披露必威体育官网网址信息，应事先征得另一方的书面同意。

第四条竞业限制

4.1双方同意，在必威体育官网网址期限内，如一方离开双方任一方，应遵守竞业限制条款，不得在目标公司从事与本次交易相关业务的同行业竞争。

4.2违反竞业限制条款的一方应向守约方支付违约金，违约金数额为离开一方上一年从守约方获得薪酬的【倍数】。

第五条法律适用及争议解决

5.1本协议适用中华人民共和国法律，并由【仲裁机构名称】管辖解决双方之间的争议。

5.2双方在签订本协议时，已充分了解本协议的内容，并对本协议的含义、条款有正确理解。

第六条其他条款

6.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

6.2本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。

甲方（盖章）:

【出卖方盖章】

乙方（盖章）:

【买受方盖章】

签署日期：【年】年【月】月【日】日

多方为主导时的，附件条款及说明

一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明

1.1甲方独家谈判权条款

甲方为确保本次交易的顺利进行，要求在必威体育官网网址期限内，乙方不得与其他潜在买家或投资者进行关于购买/受让目标公司股权的谈判或协商。

说明：该条款有助于保障甲方在交易过程中的主导地位，防止乙方与其他方私下达成交易，损害甲方的利益。

1.2排他性尽调条款

乙方应在必威体育官网网址期限内独家向甲方提供目标公司的尽调资料，包括但不限于财务报表、业务合同、法律文件等。

说明：该条款旨在确保乙方全力配合甲方的尽职调查，避免因尽调不充分导致的交易风险。

1.3违约责任条款

如乙方违反本协议的任何条款，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金数额为本次交易标的金额的【百分比】。

说明：该条款旨在强化乙方的履约意识，保障甲方的合法权益。

二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明

2.1意向金条款

乙方应在签署本协议之日起【数额】内向甲方支付意向金，作为对本次交易的真实性、诚意及对目标公司的收购意向的保障。

说明：该条款有助于确保乙方认真对待本次交易，避免因乙方单方面撤销交易导致甲方损失。

2.2交易进度控制条款

乙方应按照双方约定的时间表积极推进本次交易，如乙方未能按约定时间完成相关交易程序，应向甲方支付违约金。

说明：该条款有助于确保乙方按时完成交易，保障甲方利益。

2.3股权转让条件条款

乙方应在本次交易完成后，按照约定向甲方支付剩余股权转让款，同时承诺在一定期限内不得转让所购股权。

说明：该条款旨在确保乙方按约定完成股权转让，防止乙方在交易完成后短期内将股权转让给其他方。

三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明

3.1第三方中介费用条款

如本次交易涉及第三方中介机构，中介费用应由双方根据实际情况协商承担。

说明：该条款明确了中介费用的承担主体，避免因费用问题导致的交易纠纷。

3.2第三方中介必威体育官网网址义务条款

第三方中介机构应对本协议项下的必威体育官网网址信息予以严格必威体育官网网址，未经甲方和乙方书面同意，不得向任何第三方披露或透露。

说明：该条款旨在确保第三方中介机构遵守必威体育官网网址义务，防止必威体育官网网址信息泄露。

3.3第三方中介责任条款

如第三方中介机构在本次交易过程中存在过错，导致甲方或乙方遭受损失，甲方和乙方有权要求第三方中介机构承担相应责任。

说明：该条款有助于明确第三方中介机构在交易过程中的责任，保障甲方和乙方的利益。

一、附件列表：

1.目标公司财务报表

2.目标公司业务合同

3.目标公司法律文件

4.目标公司技术资料

5.目标公司商业模式和发展战略

6.目标公司管理团队和员工信息

7.目标公司与客户