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中国优先股的发展研究

摘 要

2013年，我国正式发行了关于优先股试点的要求，并对优先股的试点工作作出了具体规定。这一系列举措标志着优先股制度在我国已逐步进入实际运行的过程中，它将成为我国资本市场又一主要制度，也为我国投融资提供了一种新的方式。当前阶段，我国优先股仅有少数几部法律约束和保护，二十几家上市公司尝试发行优先股，发展仅处于起步阶段。且在我国上市公司在优先股试点过程中存在不少问题，比如条款设计过度雷同，固定收益特征淡化，优先权利被侵蚀等。这些问题会极大影响优先股制度的生命力和影响力，将不利于活跃的优先股投融资市场的形成。

本文旨在通过对优先股实质、性质的分析，探讨中国优先股发行的意义，在当前发行现状下，针对我国上市公司优先股试点出现的问题，对其发展和改善提出笔者的建议，使我国上市公司的优先股试点得以更健康的发展。因为国内优先股的试点开始不久，获得我国资本市场有关优先股的数据比较困难，因此本文主要采用文献研究法、定性分析法、个案研究法等方法对我国优先股试点问题进行研究。

我国企业主要可以通过三个渠道来融资：发行股票、负债和利润留存。对于公司来说，不同时期可能需要不同的融资方式；对于投资者来说，在不断变动的市场条件下，也会有不同的投资偏好。只有既适应公司的融资需求又满足不同投资者投资偏好的资本动作才能获得投融资双方的利益最大化。优先股作为一种兼具股权资本和债券资本特征的融资工具，有其自身的优势，满足了某些情况下投融资双方的共同需求。

优先股作为公司的一种特别股份在国外的公司制度中早已存在并发挥了重要的作用。在美国优先股是创业型企业的主要融资方式，也是风险投资基金的主要投资工具，对金融创新发挥了巨大的作用。然而在我国，国务院一直未对优先股作出特别的规定，直至2013年《关于开展优先股试点的指导意见》的出台。

自2013年开展优先股试点工作以来，我国有部分上市公司进行发行优先股

的试水，有少数几部法律对其进行约束和保护，发展仅处于起步阶段。从意义来说，优先股为上市公司提供了新的融资工具，增加了企业的融资方式;可以补充资本，降低资产负债率，降低财务负担和财务风险;减轻普通股股价波动，且不影响普通股股东对企业的控制权。但在我国上市公司进行优先股试点过程中，存在着不少问题，制约了优先股的发展，比如发行人均选择非公开发行模式，条款设计过度雷同，固定收益特征淡化，优先权利被侵蚀等。这些问题会极大影响优先股制度的生命力和影响力，将不利于活跃的优先股投融资市场的形成。

因此本文主要通过我国上市公司优先股发行现状，针对目前存在的问题，对其发展和改善提出笔者的建议，使我国上市公司的优先股试点得以更健康的发展。

一、我国优先股融资的现状

优先股，顾名思义，是指相对于普通股来说股东享有某些优先权利的股票，既有权益特点也有负债特点，是一种介于普通股和公司债券之间的证券。其特征主要体现在公司盈余和剩余财产分配上：在公司进行分配利润和资产清算时，优先股股东的资产要求权优先于普通股股东。从权利与义务对等的角度来看，与优先股优点相对应的是其权利受到了一定的限制。一般来说，优先股股东对公司事务没有表决权或表决权收到限制，其对企业的控制力要比普通股弱。

2013年11月30日，国务院发布的《关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）从优先股股东的权力与义务、优先股发行与交易、组织管理和配套政策三个方面明确了我国优先股发行的相关内容。其中着重突出了四点，表明了我国优先股融资的实际环境：第一，优先股可以公开发行也可以非公开发行；第二，发行优先股不得超过普通股总数的50%；第三，优先股可以作为并购重组支付手段；第四，企业投资优先股的投资收益，符合条件可以免税。

《指导意见》中指出：首先，为了缓解我国商业银行资本充足率的压力，鼓励商业银行发行可以计入一级资本的优先股，放松对商业银行发行优先股的约束；其次，明确优先股可以作为并购重组的支付手段。优先股的优势使其具有促

进企业兼并重组的功能，对于资金压力大，或在收购过程中面临收购人控制权受影响的上市公司，可以利用优先股解决难题。最后，明确企业投资优先股获得的股息、红利等投资收益可以作为企业所得税免税收入，全国社会保障基金、企业年金投资优先股的比例不受现行证券品种投资比例的限制。这些规定对机构投资者投资优先股构成较强的吸引力。

同时，《指导意见》考虑到当前市场环境、投资者结构、投资者成熟度等因素，对试点期间优先股的发行规定了一定的限制：比如试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，仅允许证监会规定的上市公司公开发行优先股，仅允许公开发行固定股息优先股，不允许公开发行不可累积优先股、可参与优先股等。

通过对《优先股试点管理办法》的分析，此次优先股的试点发行对