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股东大会、董事会和总经理的决

策权限制度

股东大会、董事会和总经理的决策权限制度

XXX有限公司股东大会、董事会和总经理的决策权限制度

第一条为了提高公司的运行效率,保证公司、股

东和债权人合法权益,使公司经营管理规范化、科学化、程

序化,按照公司经营中各类决策的风险大小和效率要求,根

据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《XXX有限公

司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司的

实际情况,制定本制度。

第二条股东大会是公司的最高权力机关,根据

《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

第三条除《公司章程》或股东大会决议另有规定

外,下列事项应由股东大会审议批准:

(一)股东大审议批准以下对外担保:

1、公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或

超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

2、公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审

计总资产的30%以后提供的任何担保;

3、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审

计总资产的30%的担保

4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%

的担保;

6、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超

过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过3,000

万元人民币的担保;

7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

8、法律、行政法规或《公司章程》规定的其他担

保情形；

(二)公司与关联人发生的交易金额(含同一标的或

同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额)在

1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以

上的关联交易。

(三)公司进行证券投资。

XXX有限公司股东大会、董事会和总经理的决策权

限制度

(四)连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司

最近一期经审计总资产30%的事项。

(五)除上述交易外的其他交易行为,公司发生的购

买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产

品、商品等与日常经营相关的资产),对外投资(含委托理财、

委托贷款、风险投资等),提供财务资助,租入或租出资产,签

订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等),赠与或受赠

资产(受赠现金资产除外),债权或债务重组,研究与开发项

目的转移,签订许可协议以及其他交易,达到下列标准的(下

列指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算):

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

资产的50%以上的;该交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以

上,且绝对金额超过3000万元的;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,

且绝对金额超过300万元的;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最

近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元

的;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元的。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交

易应当按照累计计算的原则适用上述规定。

第四条董事会是公司的经营决策机关。董事会应

当建立严格的审查和决策程序,凡涉及公司重大利益的事项

应由董事会集体决策,在对重大事项做出决定前可组织有关

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

资产的10%以上的;该交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的,以较高者作为计算数据。但交易涉及的资产总

额占公司最近一期经审计总资产的