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国有股东可以通过定向减资退出公司吗？

国有股东减资有两种：同比例减资和定向减资。同比例减资是可以的，而且股东会决议表决权通过也是按常规三分之二以上即可。这个在新公司法实施前也是没有争议的。但国有股东定向减资实务中处理方法有所不同。一、现行法律、法规禁止国有股东定向减资吗？

在现有的法律、法规、部门规章中，并未明确禁止国有股东通过定向减资的方式退出公司。《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号文”）主要规范的是企业国有资产交易行为，即国有产权（股权）的转让、国有企业增资、国有资产转让三类，32号文亦没有明确禁止国有股权减资退出。

二、国资部门对国有股东定向减资的态度

国有股权在相关法律法规规定及实践操作中不仅受《公司法》规范，还受国资委相关法规及文件的约束。而针对“国有股东能否通过定向减资方式退出，是否需要进场”这一问题，国务院国资委在2022年10月3日针对一个定向减资是否进场的问题曾给过一个答复：国有股权退出建议采取股权转让方式，通过产权市场公开交易。这里很明确的一个态度是，如果不是特殊情况，只能通过股权转让退出。

在新公司法实施之前，关于定向减资股东会决议是三分之二多数决还是要全体股东一致同意，司法实践中出现了不同的判例，但主流观点还是要全体股东一致同意。

比如江阴联通实业有限公司与陈某某公司决议效力确认纠纷申诉、申请民事裁定书（2019）苏民申1370号，法院观点：本案中，联通公司两次减少注册资本，均未依照公司章程规定通知陈某某参加相关股东会会议，与会的相关股东利用持股比例的优势，以多数决的形式通过了不同比减资的决议，直接剥夺了陈某某作为小股东的知情权、参与重大决策权等程序权利，损害了陈某某作为股东的合法权利。

且从联通公司提供的资产负债表、损益表看，联通公司处于亏损状态，不同比减资不仅改变了联通公司设立时的股权结构，导致陈某某持有的联通公司股权比例上升，增加了陈某某作为股东所承担的风险，损害了陈某某的合法利益。故尽管从形式上看联通公司仅仅是召集程序存在瑕疵，但从决议的内容看，联通公司股东会作出的关于减资的决议已经违反法律，原审认定相关股东会减资决议无效，并无不当。

新《公司法》出于保障中小股东权益的考虑，第224条对于定向减资的情形有明确规定，在有限责任公司中，需要全体股东另行约定才能进行。把这个争议的问题给明确了。综上，在目前国资强调合规的背景下，国有股东还是尽量用股权转让，按32号文规定进场来退出公司，审慎使用定向减资的方式退出公司。

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