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第三节
企业上市方式及海外上市
一、上市方式的选择
¡（一）整体上市与分拆上市
¡（一）整体上市与分拆上市
¡（二）直接上市（IPO）与间接上市（买壳、借壳
¡（二）直接上市（IPO）与间接上市（买壳、借壳
上市）
上市）
¡反向吸收模式
¡反向吸收模式
母公司（非上市公司）子公司（上市公司）
母公司（非上市公司）子公司（上市公司）
子公司通过配股增发等形
子公司通过配股增发等形
式收购母公司资产
式收购母公司资产
TC集团股份有限公司
TC集团股份有限公司
中国首例换股吸收合并案
中国首例换股吸收合并案
TCL集团换股吸收合并子公司TCL通讯
TCL集团换股吸收合并子公司TCL通讯
¡2003年末，TCL通讯设备股份有限公司与母公司
TCL集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市。
TCL集团吸收合并TCL通讯的同时通过IPO实现
整体上市。
¡具体操作如下：
¡（1）向社会公众投资者公开发行股份（IPO）
¡（2）部分股份与TCL通讯流通股股东进行换股发
行
¡换股价为一段时期TCL通讯股价的最高价，折股比
例为TCL通讯流通股折股价÷TCL集团IPO发行价。
TCL通讯股权结构
TCL通讯股权结构
31.7%TCL通讯设备股
TCL集团
份有限公司
100%25%
全资
TCl通讯设
换股其余43.3%为流通
备有限公司
股股东持有
（香港）
分拆上市
¡2000年，联想集团实施了有史以来最大规模
的战略调整，对其核心业务进行拆分，分别
成立新的“联想集团”和“神州数码”。
2001年6月1日，神州数码股票在香港上市。
联想集团分拆神州数码上市案例
¡联想集团股份有限公司(LegendHoldings
Limited)是一家于1993年10月依照香港公司条
例在香港成立的公司,其股票于1994年2月在香
港联交所主板上市。
¡其控股股东为中国科学院计算技术研究所全资
所属的联想集团控股公司(LegendGroup
HoldingsCo.)。
¡截至分拆前,联想集团的业务包括:(1)联想品
牌IT产品的生产、销售;(2)国外品牌IT产品的
代理;(3)系统集成及其他IT相关业务。
联想集团分拆神州数码上市案例
¡基于战略考虑,联想集团决定将国外品牌
IT产品代理、系统集成、网络产品开发
及销售等业务（电子商务业务）分拆出去。
¡为此,联想集团于2001年1月25日在百慕
大(Bermuda)成立了一家全资子公司——
神州数码集团有限公司(DigitalChina
HoldingsLimited),由该子公司持有拟
分拆出去的全部业务。
联想集团分拆神州数码上市案例
¡2001年4月24日,联想集团股份有限公司董事会宣
布了一项股息分配:以联想集团股份有限公司所持
神州数码集团有限公司的全部股份(共计756181
609股)支付给联想集团的全部股东作为股息。
¡该项特殊的股息发放
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