厦门大学公司治理案例分析.ppt

;民生银行治理案例分析

——对“董事会虚化”与“一会独大”的思考;民生银行治理;民生银行概况;;民生银行超前的公司治理(1/2);;民生银行强大的董事会(1/3);;董事长董文标上任以来专注地做着三件事：五年规划(2007年2月，中国民生银行董事会审议通过了《中国民生银行五年发展纲要》)、公司治理，以及如何充分发挥董事能量。

民生银行董事长董文标：董事会有多强，商业银行才有多强！

民生银行董事、高管、监事享有较高的薪酬水平,其中税前薪酬600万元以上的有九人，超过100万的12人。500万元-1000万元之间7人，100万元-500万元之间3人。董事长薪酬高达1748.62万元,行长王浵世1004.61万元。;;;;独立董事“豪华阵容”;;金融业独立董事的薪酬;勤勉的独立董事;勤勉的独立董事;民生银行赢得了较高声誉;银监会拉响民生银行公司治理警报;

董事会与管理层的权力边界模糊

★[现象]权力边界有待进一步划分

;利益同化的薪酬制度

★[现象]薪酬安排不利于制约和监督

;董事提名的违规

★[现象]同一股东同时提名董事和监事人选

;监事会有效履行程度较低

★[现象]监事未能有效监督董事会

;董事会存在履职缺陷（1/2）;★[现象]没有形成完善的资本管理机制

民生银行虽然制定了资本充足率达标的中长期目标，但没有建立具体的实施方案，包括中长期风险资产预测、盈利预测、资本可能缺口以及相关补充规划，有关监管部门无法判断资本充足率中长期目标的可行性和严肃性。

民生银行总是在资本充足率达到或接近警戒线时才采取临时性的应急措施，导致2006年大部分时间资本充足率低于监管警戒线，资本管理工作比较薄弱。这说明，民生银行董事会没有形成完善的资本管理机制。;★[现象]信息沟通渠道不完善;★[现象]基础管理工作不规范;董事会超范围授权;重大事项表决违规;;;【现象】强势人物影响巨大;;民生银行治理的必威体育精装版进展;民生银行治理的必威体育精装版进展;民生银行治理的必威体育精装版进展;民生银行治理的必威体育精装版进展;小结;外资并购与跨国经营;案例一

娃哈哈：与狼共舞的风险;达能并购娃哈哈大幕拉开;娃哈哈基本情况;娃哈哈发展历程;达能集团基本情况;达能中国二十年发展历程;事件背景：娃哈哈与达能联姻;事件背景：娃哈哈控制权状况;事件背景：商标使用的“合同地雷”;事件进展：“合同地雷”引爆;达能-娃哈哈纷争进入司法程序;娃哈哈连续胜诉;达能-娃哈哈回归和谈;宗庆后陷入“偷税门”？;娃哈哈-达能对偷税问题的表态;达能与娃哈哈达成和解协议;争论的焦点与双方立场;争论的焦点与双方立场;案例二

德力西:难以抗拒并购的诱惑;2006年12月17日，德力西集团与施耐德电气达成战略合作协议,德力西集团并购案浮出水面。又一家处于市场领先地位的民营企业进入跨国公司的版图.;德力西与施耐德概况;;施耐德并购德力西的背后;施耐德在中国的并购路径;“政府一定要看清楚，跨国公司跑到这个乡下地方来干什么？它的目的就是垄断，在低压电器领域高、中、低端通吃！”

“中外合资企业最终被外资完全掌控的案例不在少数，外资进入的策略佷明确，就是掌握主动权。”

“跨国公司惯于用标准、专利、收购、诱惑、威胁、污蔑等一切手段来达到目的。”

正泰已经拟好给有关部门“上书”的文稿，具体说明施耐德将对原本以民营企业为主的低端市场造成猛烈冲击，并希望政府在税收方面对外资和民企一视同仁。

现在是中国低压电器行业竞争最激烈、最脆弱的时刻，施耐德的入局，势必让民族品牌感到“压力很大、危险很大”。而且，合资以后，将是跨国公司占主导地位。

作为全球最大的低压电器企业，施耐德如果与德力西合资，意味着民族品牌的网络、低价等本土优势将失去；不过，合资本身符合国内法律规定，似无可争议。

;2007年11月16日，由施耐德电气与德力西集团共同合资兴建的德力西电气有限公司正式成立。

?2009年，10月17日,施耐德和温州德力西集团共同宣布:合资公司已获中国商务部批准。

根据2006年12月18日双方公布的内容,新合资公司双方各占50%股份,施耐德现金出资12.5亿元,负责生产小型断路器等6大类低压产品。它们都是德力西集团现有34个品类产品中产量最高的主打产品,按德力西集团董事局主席胡成中的话讲,占了低压领域的一大半产品和一大半市场。

;;南孚基本情况;南孚被收购前后;;;收购的结果;巨大的反差;南孚被收购的深刻影响;事件的后续;案例四

徐工：外资吹响兼并我国领航企业号角;徐工集团基本情况;徐工集团基本情况;;2005中国工程机械年度十一大新闻之一;事件发展的前后;事件发展的前后;;并购发展的第一阶段;并购发展的第二阶段;并购发展的第三阶段;凯雷并购徐工集团过程中所涉及的三份协议的情况;案例五

好孩子：一起典型的外