终于有人把复杂的资金池讲明白了！【实务干货】.pdfVIP

终终于于有有⼈⼈把把复复杂杂的的资资⾦⾦池池讲讲明明⽩⽩了了！！【【实实务务⼲⼲货货】】

⽂/张云健君

编者按

⽇，南京银⾏旗下鑫元基⾦⼦公司，鑫沅资产管理有限公司由于⼀对多设⽴资⾦池，遭上海

证监局处罚。原来，银⾏系也不安全。今年以来，因为资⾦池的问题，已有宝盈基⾦、民⽣加

银资产管理有限公司等13家机构遭遇业务暂停、责令改正或增加内部合规检查次数等⾏政监管

措施。那么，什么是资⾦池，监管机构如何认定⾮法资⾦池，本⽂通过五个案例给你讲的清清

楚楚。

⼀、何为资⾦池

监管部门并未对资⾦池进⾏明确的界定，但在银⾏业，作为与⽣俱来的业务属性，资⾦池业务

是银⾏⾦融机构⾃营业务的重要组成部分。银⾏⾃⾝负债端以存款、同业融资为主，银⾏内部

能够沉淀相当的资⾦形成资⾦池，资产端投资范围内能够配置。可以说，只要符合监管部门设

定的流动性指标和国家相关法律法规，银⾏天⽣就是⼀个⼤资⾦池。

（⼀）银⾏业中的监管

2013年，中国银监会发布了《关于规范商业银⾏理财业务投资运作有关问题的通知》（“8号

⽂”），要求商业银⾏应实现“每个理财产品与所投资资产（标的物）的对应，做到每个产品单独

管理、建账和核算”。这⼀规定主要系针对当时较为流⾏的“多对多”银⾏理财资⾦池。

在这之后，国务院办公厅发布了《关于加强影⼦银⾏监管有关问题的通知》（“107号⽂”），明

确银⾏不得开展理财资⾦池业务，信托公司不得开展⾮标理财资⾦池等业务。2014年中国银监

会发布了《关于完善银⾏理财业务组织管理体系有关事项的通知》（“35号⽂”），进⼀步要求银

⾏理财产品之间相互隔离，同年，中国银监会发布了《关于信托公司风险监管的指导意见》

（“99号⽂”），明确信托公司不得开展⾮标理财资⾦池业务。但是107号⽂、8号⽂、99号⽂与

35号⽂均未对资⾦池进⾏明确定义。

银⾏业监管层⾯对资⾦池⽐较明确的定义来⾃于《关于99号⽂的执⾏细则》（但这⼀细则仅于

公开渠道查询获得，⽆官⽅公布⽂件），即⾮标准化理财资⾦池业务是指“信托资⾦投资于资本

市场、银⾏间市场以外没有公开市价、流动性较差的⾦融产品和⼯具，从⽽导致资⾦来源和资

⾦运⽤不能⼀⼀对应、资⾦来源和资⾦运⽤的期限不匹配(短期资⾦长期运⽤，期限错配)的业

务”。

排除⾮标资产与标准资产等差异，资⾦池的主要特征为“资⾦来源和资⾦运⽤不能⼀⼀对应、资

⾦来源和资⾦运⽤的期限不匹配”。另外，信托监管仅禁⽌⾮标资⾦池，但允许标准化资⾦池。

（⼆）资产管理⾏业中的监管

基⾦业协会于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂⾏规定》中明确规定，证券期

货经营机构不得开展或参与具有“资⾦池”性质的私募资产管理业务，资产管理计划不得存在以下

情形或者投资存在以下情形的其他资产管理产品：

1、不同资产管理计划进⾏混同运作，资⾦与资产⽆法明确对应；

2、资产管理计划在整个运作过程中未有合理估值的约定，且未按照资产管理合同约定向投资者

进⾏充分适当的信息披露；

3、资产管理计划未单独建账、独⽴核算，未单独编制估值表；

4、资产管理计划在开放申购、赎回或滚动发⾏时未按照规定进⾏合理估值，脱离对应标的资产

的实际收益率进⾏分离定价；

5、资产管理计划未进⾏实际投资或者投资于⾮标资产，仅以后期投资者的投资资⾦向期投资

者兑付投资本⾦和收益；

6、资产管理计划所投资产发⽣不能按时收回投资本⾦和收益情形的，资产管理计划通过开放参

与、退出或滚动发⾏的⽅式由后期投资者承担此类风险，但管理⼈进⾏充分信息披露及风险揭

⽰且机构投资者书⾯同意的除外。

2016年5⽉5⽇，基⾦业协会发布了《证券投资基⾦⾏业严禁开展资⾦池业务》，并公布了对中

信信诚的《纪律处分决定书》，根据该《纪律处分决定书》，中信信诚涉嫌资⾦池的资产管理

计划主要具有以下特征：

1、资⾦来源与资产运⽤的流动性⽆法匹配。现⾦管理计划每⽇开放，短期理财计划每⽉或每季

度开放，但是投资标的的⾮标专项计划存续期都在⼀年以上。

2、未能进⾏合理估值，未按照中国证监会《关于进⼀步规范证券投资基⾦估值业务的指导意

见》（证监会公告[2008]38号）的规定，合理确定投资品种的公允价值；

3、未能进⾏充分信息披露。中信信诚未向投资者披露内部交易模式，未向投资者披露⾮标专项

计划的有关情况；

4、存在不同资产管理计划混同运作。2014年8⽉13⽇⾄9⽉23⽇，应当分别备案的两个不同的

资产管理计划以1期和2期的名义在稳健收益3号同时存在。

综上，结合银监会、证监会等机构所颁布的相关规定和相关案例可以看出，资⾦池业务⼀