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浅议香港上市
公司之私有化
2024年7月
2浅议香港上市公司之私有化
目录
前言 4
一、 回顾过去三年港股私有化及退市情况 6
二、 港股私有化及退市的常见方式 8
三、 港股私有化及退市的注意要点 16
四、 示意性案例分析 20
联系人 25
浅议香港上市公司之私有化3
前言
4浅议香港上市公司之私有化
前言
本指引由奋迅·贝克麦坚时与香港公司治理公会联合推出,旨在简要介绍私有化以香港为主要上市
地的公司(“香港上市公司”)的常见方式、主要操作步骤及注意要点。
本指引不构成关于任何特定事项的法律或任何其他意见,无论是法律、程序或其他方面的意见。本
指引无意取代对适用法律、法规、规章或规范的详细规定的参考和遵守。此外,本指引亦不涉及香
港以外的司法管辖区任何法律,而有关方可能须遵守这些法律。以下内容仅供参考,并未穷尽私有
化涉及的所有步骤或所有要点,亦可能无法反映必威体育精装版的法律和监管动态。在根据本指引提供的任何
信息采取任何行动或避免采取任何行动之前,您应始终寻求法律意见。
彭京玲李心雯
香港公司治理公会贝克·麦坚时
总裁亚太资本市场业务部主席
浅议香港上市公司之私有化5
回顾过去三年港股
私有化及退市情况
6浅议香港上市公司之私有化
一、 回顾过去三年港股私有化及退市情况
根据不完全统计,2021年1月至2024年3月,香港上市公司的私有化情况摘要如下:
1.红筹公司的私有化及退市情况
如上图所示,2021年1月至2024年3月,总共有48家红筹公司被私有化。总体而言,每年都有10宗
或以上的红筹公司私有化交易。值得注意的是,2024年,红筹公司私有化的热度有所增加,仅第一
季度已完成5宗私有化交易。
就私有化的方式而言,一共有39家红筹公司通过协议安排的方式私有化,9家红筹公司通过全面要
约及行使强制取得证券的权利的方式私有化,且使用后者进行私有化的案例呈逐年减少的趋势。由
此可见,协议安排是红筹公司私有化的主流方式。
2.H股公司的私有化及退市情况
如上图所示,2021年1月至2024年3月,总共有15家H股公司从香港联交所退市,其中9家公司通过吸收合并的
方式私有化,3家通过股份回购全面要约的方式私有化,2家通过全面要约的方式私有化,1家通过自愿要约及
1
吸收合并的双重方式私有化。总体而言,股份回购全面要约逐渐被用于两地上市公司的H股退市,而吸收合
并则一直是纯H股公司私有化最常用的方式。
1以自愿要约及吸收合并的双重私有化方式较为罕见,本指引不就此展开论述。
浅议香港上市公司之私有化7
港股私有化及退市的
常见方式
8浅议香港上市公司之私有化
二、港股私有化及退市的常见方式
1.港股私有化及退市的常见方式概述
香港上市公司的私有化主要受到《公司收购及合并守则》(“《收购守则》”)、《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》(“《上市规则》”)、香港法律第571章《证券及期货条例》及香港
上市公司成立地公司法的规管。此外,还须按个案厘清是否还有其他适用的法律法规须要遵守。
香港证券及期货事务监察委员会(“香港证监会”)是发布和实施《收购守则》的监管机构,并履
行与香港上市公司私有化有关的各种监管职能。有关香港上市公司的私有化的监管机构还包括香港
联合交易所有限公司(“香港联交所”)、法院(如以协议安排方式私有化)及其他有权机关(如
反垄断、外国投资管制及行业特定限制等)。
如本指引的第一部分所列示,红筹公司常见的私有化方式有两种,分别为协议安排、自愿全面要约
及行使强制取得证券的权利;而由于中国《公司法》的规限,H股公司无法通过前述两种方式进行
私有化,目前H股公司私有化的三种常见方式包括吸收合并、自愿全面要约(不涉
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