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股权收购模式

01股权收购业务模式

1.股权转让

收购方通过受让目标公司（主要指目标房地产项目

所属公司）的全部或者部分股权方式，通过行使股

东权利的方式间接获得对目标公司以及目标项目的

控制和开发权利。

这种模式适用于被收购公司为项目公司，业务简单

，名下只有一块土地，没有其他的业务。

2.资产划转后转让

房地产并购中的资产划转是指母公司将目标项目资

产无偿划转至其全资子公司，再通过收购子公司的

全部或部分股权来实现对目标项目的开发。

这种模式适用于母公司历史比较悠久，除了该块土

地业务外还有大量的其他与该地块没有关系的业务

。

这种模式下需要注意的是，由于资产划转过程按照

账面净值计算，存在税负上的优势，故税务局要求

自股权转让或资产划转完成之日起连续12个月内不

得改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。

02股权收购模式的优势

1.省时省事

在房地产收收购项目中，股权转让只是目标公司的

股东发生变化，法律意义上的开发主体并没有发生

变更，因此各项资产无需作为销售处理，房屋、土

地等无需办理过户手续；项目开发中的各种证照、

法律文件等只要在有效期内，均无需进行任何变更

，只需收购方与出让方达成股权转让协议，办理工

商变更登记，再进行董事、监事改选即可。

同时，股权转让与其他收购模式相比，在一定程度

上规避了房地产类项目转让时常见的附加条件，即

须“完成开发投资总额的百分之二十五以上”的规

定。因此股权转让在法律程序上操作简单，可以为

项目开发节省大量时间。

2.交易时交易双方的税负相对较轻

房地产企业收购属于重大涉税交易，在整个交易对

价中，税收成本占据了较大的比例，而不同的并购

方式对后续税负的种类及金额都会产生重大影响。

因此，在拟订交易前期对交易模式进行策划时，税

负承担是尤为重要的一个考量因素。在股权收购模

式下，收购方免征契税，仅需要缴纳印花税即可，

而被收购方仅需要缴纳印花税、企业所得税即可。

而在在资产收购模式下，收购方需要缴纳成交价3

%-

5%的契税以及合同所载金额0.5‰的印花税。被收

购方则需要缴纳契税、印花税、增值税、土地增值

税、企业所得税。

因此，通过比较可以发现相较于资产收购模式，在

股权收购的交易模式下，不论是收购方还是被收购

方的税负都较轻，尤其是被收购方可以减免增值税

和土地增值税。

03股权并购模式的风险及建议

1.或有债务的风险

或有债务是指尚未到期或将来发生的可能性很大的

债务，主要包括：为第三方担保形成的债务、未决

诉讼(或潜在诉讼)形成的债务、潜在行政罚款导致

的债务、票据责任导致的债务等。由于或有债务在

房地产类项目转让时尚未发生，金额也尚未确定，

所以在项目收购中较易被遗漏或者被出让方隐瞒，

但一旦发生，很可能从根本上改变项目价值，使收

购方在项目收购后陷入债务困境。

建议：

（1）在项目收购的前期准备阶段，收购方可聘请

专业的律师、会计师等，对目标公司及项目进行全

面的尽职调查，查清被收购目标公司的真实财务状

况；

（2）可约定收购方向出让方分期支付股权转让费

，根据或有债务金额确定时间期适当调整尾款支付

时间和金额，确保收购方权益。

（3）起草完善的股权转让协议，收购方可在协议

中明确约定出让方对或有债务承担连带担保义务。

或根据项目实际情况，使出让方保留目标公司的一

定比例股份，这样既能给出让方一定远期收益预期

，促使其积极行使职责，进而加快交易流程；同时

，也可通过协议约定，对目标公司的或有负债承担

不可撤销的无限连带清偿责任。

2.目标公司员工的风险

收购方如不能妥善安置项目公司的老员工，很可能

会带来劳务纠纷，甚至引发群体性事件。届时，不

仅收购方会经济受损、声誉受损、商业秘密外泄等

，更有甚者会导致项目后续无法运营。

建议：

收购方应对项目公司员工的情况进行充分了解，对

企业有用的员工都应尽可能挽留下来。同时，收购

方应该要求出让方在正式签约后，由出让方协助项

目公司将不再留用的员工清退。

3.项目收购总价款的风险

项目收购总价款一般包括股权收购款和债权收购款

两部分，很多企业在签署合同时不注意，将收到的

全部款项定义为股权转让款，按照税法的规定，要

按收到的全部价款减去初始投资成本后的余额缴纳

企业/个人所得税，这样的话，税负比较重。

建议：

项目收购总价款由股权转让款和债权收购款组成，

在合同中必须分别注明股权转让款是多少，承担债

务金额是多少，这样的话，仅就股权转让款减去初

始投资成本后的余额缴纳企业/个人