公司董事会议事规则附董事会权责清单及向经理层授权清单.pdf

公司董事会议事规则附董事会权责清单及向经

理层授权清单

第一章总则

第一条为进一步健全完善xx公司（以下简称“集团公司”）

法人治理结构，促使集团公司董事和董事会依法、有效履行职责，

规范董事会的决策行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华

人民共和国企业国有资产法》《x市国资委监管企业重大事项管

理暂行规定》《x公司章程》等有关规定，结合实际，制定本规

则。

第二条董事会是集团公司经营决策的常设机构，根据出资

人和集团公司章程授予的职权，依法对集团公司进行经营管理，

对出资人或履行出资人职责的机构负责并报告工作。

第三条董事会行使职权应当与党委发挥领导作用相结合，

党委会研究是董事会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事

项必须经党委会集体研究讨论后，再由董事会作出决定。

第四条董事会办公室负责收集会议议题、起草会议通知、

做好会务保障、负责会议记录、整理会议决议，监督、督促董事

会议议定事项的贯彻落实。

第二章董事会议事范围

第五条集团公司董事会按照相关规定权限范围进行对应

研究讨论或研究决定，议事决策范围主要为：

（一）研究执行市委、市政府、市国资委、集团公司党委的

有关重要决定、意见建议。

（二）制定或修改集团公司及监管企业公司章程。

（三）制定集团公司除党建制度外的基本管理制度。

（四）决定集团公司战略发展规划。

（五）决定集团公司年度生产经营计划和投资预算方案。

（六）决定集团公司及监管企业的年度财务预、决算方案和

利润分配方案、弥补亏损方案以及合并财务审计报告等。

（七）决定增加或减少监管企业注册资本及产权（含股权）、

合并、分立、改制、重组、设立、解散、申请破产等方案。

（八）决定集团公司及监管企业年度融资计划、重大融资、

对外提供担保、对外的合资投资、上市、发行债券、从事股票、

期货、证券及其他金融衍生产品等高风险业务。

（九）决定集团公司及监管企业的内部管理机构的设置及定

员定岗方案。

（十）决定集团公司及监管企业年度用工总量、新增用工总

量。

（十一）决定聘任或解聘集团公司总经理，并根据总经理提

名决定聘任或解聘集团公司经理层班子成员。

（十二）决定聘任或解聘集团公司市场化选聘的班子成员，

决定其报酬及奖惩事项。

（十三）决定任免全资子公司董事长（执行董事）、副董事

长、董事、监事及财务总负责人等，并确定其报酬及奖惩事项。

（十四）决定向合资公司派出董事长、副董事长及董事人选，

监事人选以及高级管理人员人选。

（十五）决定集团系统工资总额预算管理。

（十六）研究批准集团公司总经理工作报告。

（十七）集团公司及监管企业通过转让、出售、托管、置换、

抵偿债务、国有股权变动、转让债权及其他收益权，处置单项账

面净值或评估金额500万元（含）以上的国有资产。

（十八）决定其他需要董事会决议的重大事项。

第三章董事会议的召集和召开

第六条董事会议题由承办部门（子公司）按规定认真填写

议题登记表（附请示和相关附件资料），送业务涉及部门会签意

见后报分管领导审查、副董事长审核、董事长审定后交由董事会

办公室列为董事会议题，董事会办公室按规定梳理起草董事会会

议议题单和董事会会议通知，按程序报董事长审定后及时通知涉

及人员出席（列席）会议。

第七条拟提交董事会讨论的事项，对条件不成熟、准备不

充分的，除非紧急情况，一般不列入董事会会讨论决策议题；对

重大突发事件或紧急情况来不及召开董事会，董事长或者受委托

的副董事长在充分征求其他董事同意的前提下可临机处置，事后

应及时向董事会报告，董事会按程序予以确认。

第八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长因事不能

召集和主持的，可委托副董事长召集和主持；副董事长因事不能

召集和主持的，可由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主

持。

第九条董事会会议应有超过半数的董事出席方可举行，由

董事本人亲自出席。董事因事不能出席的，可以书面委托其他董

事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第十条