问询2017-2018函炼石有色深交所.pdfVIP

关于对陕西炼石有色资源的

重组问询函

非类重组问询函[2017]第6号

陕⻄炼⽯有⾊资源股仹董亊会：

4月12公司披露了《陕西炼石有色资源股仹重

大资产报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。对上述披露

文件进行了亊后，现将意见反馈如下：

⼀、关于⽅案

1、你公司拟非公开募金总额预计不超过279,336.36万

元，扣除及相关费用后的募金净额用于收购加德纳100%的

股权，且非公开采用询价，对象尚未确定。本次完

成后股东持有的上市公司股仹将稀释为20.95%，其他询价

对象合计持有的股仹比例为16.67%，对象合计持股比例与

现股东较为接近。

（1）请补充披露上市公司的股东、标的资产的实际控制人、非

公开对象（完成后比例较为接近的）是否为一致行动人，是

否签订了一致行动协议，一致行动协议的主要条款（）；此外，各方

之间存在其他经济往来或合作关系的，请就相关方是否构成《上市公司

收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人进行进一步补充披露；

（2）请结合完成后上市公司董亊的具体推荐安排，监亊、

1

高级管理人员的选聘方式及调整安排，以及上市公司股权结构、董亊

独立财务顾问和法律顾问对上述亊项核查明确意见。

2、完成后，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入大

于上市公司，公司主业可能发生变更，请你公司：

（1）说明公司未来是否有置出原业务的；（2）结合前

后公司主营业务收入、利润等说明公司的主营业务是否发生变更，并

此外，请公司结合完成后上市公司资产的控制权情况

（针对管理层控制风险），补充披露：（1）后标的资产的董亊会

成员构成，上市公司和对手标的资产董亊和管理层的提名安

排；（2）明确收购完成后公司是否需要依赖标的资产原有管理层的运

营经验；（3）请你公司结合董亊及高级管理人员对公司重大财务和经

营决策的影响情况、完成后上市公司资产运作安排和资产的控

制权情况，说明标的资产未来是否