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尽职调查的财务关注要点

一、IPO财务尽职调查要点：

我们通常所做的IPO财务尽职调查是在项目开始之前，找

出企业财务核算、内控管理方面与现行IPO制度要求的差距，

以便企业整改和完善，也是我们判断是否承接项目的依据，

和其它类型的尽职调查目标有明显不同。因此，我们在调查

的策略、方法以及报告成果方面也有很大不同：在策略上力

求简单、全面、高效；方法上主要以访谈、分析和查阅文件

为主，不做测算、归集统计等；报告成果不要太长，反映问

题要点、达到目标就好。

无论行业如何，以下几点是要注意的：

1.历史沿革。注册资本是否依法缴足，是否有抽逃出资、

虚假注资以及其他不规范事项等；

2.近三年来公司是否在同一管理层、同一业务模式下运营；

如果有变化，有多大变化？简要分析该业务模式的持续性；

3.关联方往来和关联交易比重有多大，是否构成依赖；

4.坚决杜绝同业竞争；

5.公司是否有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面

向市场独立的经营能力。

6.是否与期控股股东在人员、资产、财务分开，机构、业

务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险；

7.访谈了解公司内控五要素的执行情况；

8.收入是否按照会计准则确认，了解即可，不需要测算出

来，要测算也是公司自己测算；

9.收入成本是否配比，三年来毛利率分产品简单对比；不

配比的说明现象、原因即可；

10.各项费用及其明细三年来的发生情况，说明重大变化

的原因；

11.资产的权属是否完整？各项折旧、摊销、减值是否完

善；只需大致测算和估计；

12.近三年来前十大的供应商和客户及其变化情况；

13.往来及其账龄、减值做初步了解和分析，是否存在大

幅减值的可能；

14.特别关注其他重大往来，有必要的话，必须查明细账

和原始单据；

15.重大负债要阅读主要条款，或有负债一定要通过查阅

贷款卡、企业信用报告以及阅读重大发生往来明细等，必要

时追查原始凭证；

16.访谈未决诉讼；

17.是否涉及环保问题；

18.对五险一金等社保问题做概述；

19.税收记录是否正常；

20.募集资金投向的可行性的初步判断

二、财务尽职调查工作主要关注点

1、股权问题：中小型高科技企业在股权问题上通常存在

股权单一，股本较小、股本结构不理想。

2、资产问题：资产规模偏小，资产结构不合理，有形资

产较小，无形资产较多，流动资产不足。也就是我们通称的

“轻资产”。

3、财务问题：规范与监督，这是我们在实际调查中发现

比较棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度；缺乏合

格的财务人员；缺乏有效的财务管理手段；财务内控不健全。

应重点核实企业的资产和负债情况，厘定净资产以及利润的

真实性。对企业存在的问题要完整的揭示，避免风险。

4、团队建设：创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工激

励机制未形成，企业文化建设空白。

5、市场营销模式：缺乏大量的合格的营销人员，缺乏健

全的市场销售网络，宣传和市场推广策略不清晰，营销模式

问题，销售和货款回笼不畅。

6、今后发展目标定位问题：缺乏明确的长远的发展目标，

缺乏明确细分的企业定位。

三、财务尽职调查报告撰写总结

1、综合来看，尽职调查是一个要求比较高的工作，运用

到财务分析、审计等知识，需要调查人员耐心细致的工作和

对于细节的关注。

2、财务尽职调查报告和审计报告不同，它侧重在调查企

业前3年和最近一个月的财务情况，充分揭示其存在的风险

和问题。根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改

制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同

业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、

财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。

3、其中对财务与会计的调查，应对经注册会计师审计或

发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎

性核查。核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相

匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配。

4、计算调查单位的各年度毛利率、资产收益率、净资产

收益率、每股收益等，分析其各年度盈利能力及变动情况，

分析利润结构和来源，判断盈利能力的持续性。

5、计算各年度资产周转率、存货周转率和应收帐款周转

率等，结合市场发展、行业竞争状况、企业