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南湖科技公司收入确认审计案例

一、案例背景

（一）公司情况

南湖科技股份有限公司（以下简称“南江科技”）是一家2002年发行上市的

公司，主营业务是为电信企业提供各种应用软件和系统集成服务。由于经营不善，

运营资金面临较大压力，且连年出现大额亏损，2007年股票名称改为SST南江。

2008年上海南湖科技（集团）有限公司（以下简称“南湖科技集团”）对其进行

重组，并更名为南湖科技股份有限公司（以下简称“南湖科技”）。重组后南湖科

技集团持股比例为73%。

具体重组方案为，南江科技向南湖科技集团的全体股东增发新股的方式吸收

合并南湖科技（增发的股份为4亿股，发行价格为8元/股）。重组方南湖科技集

团是一家以精品住宅开发为核心业务的房地产开发企业，拥有国家建设部颁发的

一级开发资质。当时持有的项目储备主要包括苏州和上海的土地、上海的商业物

业长水运通大厦（以下简称“运通大厦”）以及居民住宅和别墅。重组后的南湖

科技成为一家以开发别墅、高档住宅和商业地产为主的房地产企业。

作为新股东，南湖科技集团还对南湖科技的经营业绩作出承诺：如吸收合并

能在2008年1月1日前实施完毕，进入南湖科技SST的资产2008年度实现的归

属于母公司所有者的净利润不低于经审核的南湖科技盈利预期报告数10092万

元；如果吸收合并能在2009年1月1日前实施完毕，进入南湖科技的资产2009

年度和2010年度实现的归属于母公司所有者的净利润合并不低于6亿元。若实

际实现的利润数低于上述承诺，南湖科技集团将以现金方式向上市公司不足差额

部分。

（二）运通大厦房产出售事项介绍

2008年度，南湖科技实现归属于母公司所有者的净利润20487万元，利润

主要来源于两项业务，分别为出售子公司上海长水房地产有限公司（以下简称“长

水公司”）持有的位于上海的商业物业——运通大厦以及出售潭水宫三幢别墅。

其中出售运通大厦公司确认的营业收入金额为59793万元。

长水公司为南湖科技持股85%的子公司，其持有位于上海的商业物业运通大

厦房产。本次运通大厦房产的购买方万德为一家2008年注册成立的有限责任公

司（以下简称“万德公司”），其实际控制人为国有知名的房地产投资与管理机构

荷水房地产投资管理有限公司（以下简称“荷水公司”）。根据万德公司与南湖科

技签订的有关长水项目的框架协议，运通大厦的交易采用资产出售和股权转让

两种方式分两个步骤完成。在资产出售和股权转让两个步骤实施前，为完成出售

运通大厦的业务，南湖科技根据交易对方的要求，专门成立了两个壳公司，分别

是2008年6月11日出资2000万元成立的全资子公司天福商场经营管理有限公

司（以下简称“天福公司”）和2008年7月2日出资2000万元成立的乐福投资

管理有限公司（以下简称“乐福公司”）。南湖科技于2008年7月2日将其持有

的天福公司股权以2000万元转让给乐福公司。其后，子公司长水公司将运通大

厦出售给天福公司，再由乐福公司转让天福公司100%股权给外方万德公司，从

而完成出售物业资产的全部交易。2008年7月11日，长水公司与天福公司签订

商品房出售合同，将运通大厦以59793万元（包含7000万元装修款）的价格出

售给天福公司，2008年9月、11月、12月长水公司分别收到天福公司50143万

元、650万元、750万元的款项，截至2008年12月31日，长水公司尚有8250

万元物业转让款没有收回。

2008年7月11日，乐福公司与万德公司签订股权转让协议，以等值于人民

币33907万元的美元出售其持有的天福公司100%的股权。天福公司的唯一资产

为运通大厦。

根据股权转让协议，万德公司应在交割日向乐福公司支付首笔股权价款等值

于人民币6000万元的美元现汇。万德公司在收到收款凭据的14个工作日内，向

乐福公司支付协议全部剩余股权价款等值于人民币27907万元的美元现汇。

2008年7月21日，天福公司获当地经济技术开发区管理委员会同意万德公

司并购天福公司的批准文件。2008年8月6日天福公司在当地开发区工商局办

理了外商投资企业变更备案登记。

2008年8月25日，乐福公司收到万德公司的股权转让款人民