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xxx有限公司股权收购方案

致：XX股份有限公司

我所接受贵公司委托，为贵公司收购xxx有限公司(简称xxx公司)51%股权

提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《xxx有限公司章

程》(简称《xx公司章程》)，仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司

法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。

一、收购背景

1、xxx公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权

比例如下：

股东名称出资额(万元)出资方式出资比例

xxx医院400货币实物20%

刘xx600货币实物30%

许xx600货币实物30%

陈xx60货币实物3%

余xx200货币10%

骆xx140货币7%

2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。

3、xxx公司现经营状况良好，刘xx作为股东之一也有意收购xxx公司股

权，以达到控股的目的。

二、法律规定和公司章程规定

1、《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部

分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同

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意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转

让。

经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买

权。”2、《xxx公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》

规定一致。

3、《xxx公司章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利。公司

新增资本时，股东可优先认缴出资。”

三、收购难点分析

刘xx为xxx公司股东，依据《公司法》及《xxx公司章程》对股权享有优先

购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收

购，将对贵公司的收购行为造成强大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法

律上绕开刘xx造成的障碍或刘xx合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购

的关键。

四、收购方案

(一)xxx公司的资产审计

无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对xxx公司全部资产进行全

面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。

(二)方案一

1、有以下两种操作方法：

(1)、从全体股东中(刘xx、xxx医院除外)选定一个合作伙伴，与其达成一个

合作协议，由其与除刘xx以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70%的

股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成

股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。

(2)、从全体股东(刘xx除外)中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协

议，由其与刘xx以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使70%

股权的股东权利。2、合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵

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公司达成一个贵公司接受并很快履行，但刘xx无法履行的股权转让协议，从收

购条件上(如收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较尖酸的条件)迫使刘xx

放弃优先认购权。

(三)方案二

1、贵公司与刘xx以外的其他股东达成合作协议，由这些股东提议召开临

时股东会，形成增资扩股的决议。增资数额的确定根据xxx公司净资产，贵公司

愿意的出资额、达到控股目的等因素综合考虑。

2、通过增资扩股决议来稀释刘xx的股权比例，刘xx为保住股权比例，只

有斥资认购新增资本，这样对其造成资金压力，如果其还想收购股权，则资金

压力更大。

3、由于增资扩股决议只需经股东会议代表以上表决权的股东通过即可。以

现在的股权比例，贵公司与刘xx以外的股东(持70%股权)达成合作协议，除刘

xx以外的这些股东愿意，即可形成增资扩股决议，不存在法律障碍。

4、通过增资扩股后，贵公司有可能直接认购部分新增资本，并再来收购其

他股东的股权，由于贵公司有资金优势，刘xx迫于资金压力可能会放弃新增资

本优先