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从法国阿尔斯通公司行贿案看美国域外管辖

制度

作者：付小双

来源：《中国检察官·经典案例》2020年第12期

摘要：近年来，随着中国的崛起，美国视中国为其霸权的挑战者，在贸易和科技领域，

频繁针对中国企业、相关机构和个人实行域外管辖。美国实务界通过多年积累，从立法、司法

和执法各方面构建了强大的实施机制。美国频繁实施域外管辖，不仅造成各国企业的巨额损

失，挑战了国际法的权威，同时对各国造成法律文化的入侵。我国为了抵御这种强大影响，也

应从立法、司法和执法各角度作出积极应对。

关键词：域外管辖实施机制法律殖民阻却立法

一、法国阿尔斯通公司行贿案件始末

总部位于法国的阿尔斯通公司，早年与美国通用、德国西门子并称世界三大能源巨头。

2014年美国指控该公司从1999年到2011年期间，与印度尼西亚、沙特阿拉伯、埃及、巴哈马

群岛等地的国有和国有控股公司竞标各种电力项目时，聘请顾问公司向当地官员行贿，由此在

多国获得了价值约40亿美元的合同。这些被指控的商业贿赂中，有一部分钱是通过美国的银

行汇入受贿官员账户的，一部分邮件是通过设在美国的服务器收发和存储的，依此美国司法部

可以依据《反海外腐败法》对阿尔斯通提起诉讼。随后阿尔斯通与美国司法部达成认罪协议，

同意支付772290000美元的刑事罚款。2015年11月25日，法院对阿尔斯通作出判决，责令其

缴纳上述罚款，以及强制评估费800美元。

其实早在2009年美国司法部就启动了对阿尔斯通的调查，常规做法是向即将接受调查的

企业提出建议：签署一份《推迟起诉协议》，为此企业必须同意自证其罪，承诺建立内部反腐

败机制，并接受监督员的存在，该监督员将连续3年向美国司法部做汇报。一般情况下，同意

这些要求后，法官会和企业达成协议，结局通常是罚款，也不会有管理人员被捕。而阿尔斯通

表面上承诺与美国司法部合作，现实中却态度模棱两可，行动避重就轻。于是美国司法部进行

了一系列针对阿尔斯通内部具体高管的司法操作，以诱使公司高管为自身利益做出不利于公司

的供述，逼迫阿尔斯通合作。2013年4月阿尔斯通锅炉部全球负责人弗雷德里克·皮耶鲁齐在

美国肯尼迪国际机场刚下飞机就被美国联邦调查局探员逮捕，随后美国司法部对其提起诉讼，

指控其参与在塔拉罕发电站项目中向一位印度尼西亚议员行贿，在不认罪将面临超长刑期的情

况下，2013年7月皮耶鲁齐决定认罪承认贿赂印度尼西亚官员的指控。继皮耶鲁齐之后，为

了迫使阿尔斯通与美国司法部合作，美国当局又在不同的地方逮捕了至少3名阿尔斯通高管，

并从其中一名高管处获得了阿尔斯通内部长达49小时的所谓“秘密谈话录音”，这成为逼迫阿

尔斯通认罪的重要证据。阿尔斯通与美国司法部达成了认罪协议后，高额罚金给当时处于亏损

状态的阿爾斯通带来巨大的财政压力，不得不变卖资产。而低价收购阿尔斯通电力业务的正是

美国通用电气公司。[1]

从阿尔斯通的遭遇中我们可以看到，美国依据其国内法可以随意逮捕、关押、起诉、判

决，以及惩治任意一个外国公司及公民，以此达到其经济乃至政治目的。以此为鉴，我们应深

入研究美国国内法域外管辖的问题，以法律的手段保护中国企业今后免受类似遭遇，维护我国

经济、外交及政治利益。

二、美国域外管辖的界定

阿尔斯通案件是美国实行其域外管辖权的典型案例，美国域外管辖起源于美国的“长臂管

辖”制度，由1945年的“国际鞋业公司诉华盛顿州案”确立。该制度在最开始仅限于美国民事法

领域司法管辖中的属人管辖，是美国国内司法体系发展过程中的一种特有制度和现象，用于解

决国内州和州之间跨法域管辖的问题。随着有关“长臂管辖”判例的增多，各州都逐步制定了内

容大同小异的“长臂法规”，长臂管辖从司法领域扩张到了立法领域。联邦法院借用其所在州制

定的长臂法规，也形成了一系列判例。

美国近些年霸权主义和单边主义思想盛行，逐渐将适用于其国内各州之间的“长臂管辖”扩

张到了国际领域，单方面将本国法律的适用强行扩大到全球，正如阿尔斯通案中，美国可以任

意管辖法国公司。“长臂管辖”这一概念更多的出现在国际政治和外交关系中。我国国务院新闻

办公室2018年9月发布的《关于中美经贸摩擦的事实与中方立场》白皮书指出：“‘长臂管辖’

是依托国内法规的触角延伸到境外，管辖境外实体的做法。近年来，美国不断扩充长臂‘管辖’

的范围，涵盖了民事侵权、金融投资、反垄断、出口管制、网络安全等众多领域，并在国际事

务中动辄要求其他国家的实体或个人