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（第三部分税法）专题一企业所得税法

一、案例分析题

1、20×4年9月，A上市公司发布重大重组预案公告称，A公司将通过定向增发，向该公司的实际控

制人B公司3000万股，收购其持有的C公司45%的股权，增发价8元/股。收购完成

后，C公司将成为A公司的子公司。C公司成立时的资本为8000万元，其中B公司的出

额为6000万元，出资比例为75%，D公司的出额为2000万元，出资比例为25%。B公司

承诺，本次的自结束之日起36个月内不上市或转让。

1、请分析此次股权收购的企业所得税问题。

2、A公司和B公司的股权收购事项，说明该事项在税务上如要适用特殊性税务处理，需要满足

哪些条件。

3、假设A公司收购C公司的股权比例是75%，符合税法上特殊性税务处理的条件。此时，应

如何进行企业所得税处理。

2、资料：北亚财务总监在2013年的财务报表审计开始前，曾专门致信给北亚

审计的项目师林家华，提出下列问题，希望能够得到专业的回复。

要求：根据资料中的事项1－3，假定不考虑师职业道德守则的要求，请代林家华分别回

答提出每个问题。

1、北亚的下属子公司——阳明北亚公司在申报12月，拿着去认证

比对的时候，发现有一个供货商开的是，遇到这种情况，阳明北亚公司该如何处理？算是

偷税、漏税的，那进项税能不能继续抵扣？

2、由于北亚公司本年发生了人员调整，辞退了部分人员，对于辞退人员的个人所得税的

缴纳应当如何计算，也希望林家给予解答。

3、阳明北亚公司将成本为900万元的半成品以1000万元的价格销售给非关联企业中联化工

厂，中联化工厂加工完成后，阳明北亚公司又以1287万元的价格（含税，税率为17%）购

回。

财务总监希望林家够帮助分析一下该业务对阳明北亚公司税务方面的影响。

3、审计项目组在对众美建筑2014年度相关税费内容进行检查时，发现如下事项：

（1）众美建筑针对水利建筑工程研究一项新技术，2014年1月至4月发生各项研究、、试验

等费用100万元，2014年5月至12月发生材料、人工等各项支出360万元（均满足资本化条

件），2014年4月末，众美建筑证实该项新技术必然开发成功，并满足无形资产确认标准。2014年

末该项新技术完成，并达到了预定可使用状态。

众美建筑在该无形资产达到预定可使用状态时将研发支出460万元作为无形资产在税前摊销扣

除。

（2）众美建筑于2013年接受抵债的一处，接受价1000万元，由于接受后，未得到合理利

（3）公司和天美公司均是众美建筑的全资子公司，2014年8月众美建筑将其持有的公司

的全部股权（共计3000万股）转让给天美公司。

收购日众美建筑持有的公司股权每股资产的公允价值为12元，每股资产的计税基础为10

元。

天美