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XXX公司董事会授权决策方案(试行)
为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,完善中国特色
现代企业制度,规范XXXX公司(以下简称〃公司〃)董事会授权管理
行为,提高经营决策效率,增强企业改革发展活力,根据《中华人民
共和国公司法》、《公司章程》等相关规定,结合公司实际,制定董
事会授权决策方案。
一、授权对象
公司董事会在一定条件和范围内,将法律、行政法规以及公司章
程所赋予的部分职权授予董事长办公会议和经理层办公会行使。董事
长和总经理按照规定的程序代为行使。其中法律、法规明确规定应由
董事会决策的事项,以及重大决策、重要人事任免、重大项目安排和
大额度资金运作等需要董事会审议的事项,不得授予董事长办公会议
和经理层办公会行使。董事长和总经理承接的董事会职权不得向其他
主体转授。
二、授权原则
坚持党的领导原则。董事会授权坚持在公司党委的领导下进行,
授权决策方案、授权管理制度的制定、修改均经过党委会前置研究讨
论后,由董事会按照职权和规定作出决定。
依法合规原则。董事会授权要符合法律、法规的相关规定和精神,
有助于突出董事会的功能作用,对涉及企业重大利益的经营决策事项
必须由董事会或者股东大会决策,防止违规授权、过度授权;坚持决
策质量和决策效率相统一,将部分频次较高、模式成熟、风险可控的
业务的决策事项进行授权。
谨慎稳健原则。董事会结合实际需要,根据经营管理状况、资产
负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等,科学论证,
合理确定授权事项及权限划分标准;对于监督检查中发现突出问题所
涉事项,应当谨慎授权、从严授权。
坚持权责对等。落实董事会授权管理主体责任,董事会加强对授
权的监督、检查、评估,根据行权情况对授权进行动态调整。
三、授权的基本范围
(一)董事会行使的法定职权,以及需提请股东大会和出资人决
定的事项等不得授权,主要包括:
1.召集股东会会议,执行股东会的决议,向股东会报告工作;
2.制订公司经营方针、发展战略、中长期发展规划,决定公司经
营计划;
3.制订年度投资计划,决定公司高风险投资、非主业投资等投资
项目和方案;
4.制订公司年度财务预算方案、决算方案、工资总额预算与清算
方案、利润分配方案和弥补亏损方案;
5.制订公司增加或者减少注册资本方案、发行公司债券方案,决
定计划外融资项目;
6.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
7.制订公司章程草案或者公司章程修改方案,制定公司基本管
理制度;
8.决定公司内部管理机构的设置;
9.聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师以及董事会
秘书、总法律顾问等高级管理人员,制定经理层成员经营业绩考核和
薪酬制度,组织实施经理层成员经营业绩考核,决定考核方案、考核
结果和薪酬分配事项;
10.决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和
违规经营投资责任追究工作体系,决定公司内部审计机构的负责人,
依法批准年度审计计划和重要审计报告;
11.法律法规、国资监管规章规范性文件或者公司章程规定不得
授权的其他事项。
(二)在符合一定条件和要求的情况下,董事会对于职责权限内
投资项目、融资项目、资产重组、资产处置、资本运作、捐赠、赞助、
担保、工程建设等涉及大额资金的决策事项,应当明确授权额度标准,
不得全部授权。授权额度标准应当与本企业经济增加值(EVA)、净资
产、资产负债率等经济财务指标紧密挂钩。具体详见《董事会向董事
长办公会授权管理办法》、《董事会向经理层授权管理办法》。
四、授权的基本程序
授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订,特别是要与外部董
事充分沟通意见,经党委前置研究讨论后,由董事会根据职权和规定
程序作出决定。
五、授权期限
授权期限为3年,授权期限届满,自然终止。如需继续授权,应
当重新履行决策程序。
六、授权管理与变更
董事会授权分为一般授权和临时授权。一般授权是指《公司章程》、
《董事会议事规则》、《董事会向董事长办公会授权管理办法》、《董
事会向经理层授权管理办法》等有关管理制度规定的董事会授予董事
长和总经理的权限;临时授权是指董事会审议具体事项时的授权。临
时授权事项应当以董事会
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