架构合约管理方案分析.docVIP

VI-1

附录六架构合约

本节载列「架构合约」一节所述架构合约关键条款概要。架构合约副本按本售股

章程附录八「送呈及备查文件」一节所述可供查阅。

(a)相关腾讯计算器修订及重述之独家购置权合约（「腾讯计算器独家合约」）

于二零零四年二月二十八日，腾讯科技、腾讯计算器和关键创办人签订腾讯计算器

独家合约。依据腾讯计算器独家合约，腾讯计算器给腾讯科技或腾讯科技所指定个

人或实体以人民币1.00元代价收购腾讯计算器资产权利，而关键创办人则给腾讯科技

或其指定人士能够人民币1.00元收购腾讯计算器股权权利。各项权利均可随时行使，

但须遵守中国法律。

腾讯计算器独家合约亦载有腾讯计算器和关键创办人相关腾讯计算器管治及腾讯计

算机业务营运承诺。在该等承诺中，关键创办人同意：

.除非取得腾讯科技同意且承让人同意接收腾讯计算器独家合约和腾讯计算器质

押合约（见下文）所约束，不然概不将彼等所拥有腾讯计算器股权出让或质

押；

.倘若腾讯科技要求，则会安排由腾讯科技董事出任腾讯计算器董事；及

.在关键创办人授权范围内，安排腾讯计算器根据腾讯科技和腾讯计算器依据

腾讯计算器合作合约（见下文）共同成立合作委员会（「腾讯计算器合作委员会」）

指示，将剩下现金转让予腾讯科技或其联属企业。

依据腾讯计算器独家合约，腾讯计算器同意：

.未获腾讯科技事前书面同意或腾讯计算器质押合约许可之情况下不会将腾讯计

算机资产出售或质押；

.未得腾讯科技事前书面同意不会更改其注册资本架构；

.不会将腾讯计算器盈利分配予关键创办人；

.依据腾讯计算器合作合约、审批机制及腾讯计算器合作委员会指导经营腾讯

计算器业务；及

.未得腾讯科技事前书面同意不得将腾讯计算器清盘或解散。

腾讯计算器独家合约将于腾讯计算器注册成立限期结束（现时为二零一八年十一月十

VI-2

附录六架构合约

一日，可依据中国法律延期）或腾讯科技或其指定人士购置腾讯计算器资产或注册资本全

部拥有权日期二者较早日期终止。

(b)相关世纪凯旋修订及重述之独家购置权合约（「世纪凯旋独家合约」）

于二零零四年二月二十八日，时代朝阳科技、世纪凯旋及关键创办人签订世纪凯旋

独家合约。依据世纪凯旋独家合约，关键创办人给时代朝阳科技或时代朝阳科技所指

定个人或实体按世纪凯旋注册资本原注资额（「股权收购价」）加上相当于关键创办人就

股权收购价所负担任何税务负债代价，收购关键创办人所持世纪凯旋股权权利。

时代朝阳科技行使权利收购股权毋须另付其它费用。世纪凯旋亦给时代朝阳科技能够

人民币1.00元收购世纪凯旋股权权利。各项权利均可随时行使，但须遵守中国法律。

依据世纪凯旋独家合约，关键创办人已预先获支付股权收购价，而关键创办人仅可

动用该项款支付世纪凯旋注册资本和相关税项。

世纪凯旋独家合约亦载有世纪凯旋和关键创办人相关世纪凯旋管治及世纪凯旋业务

营运尤其承诺。在该等承诺中，关键创办人同意：

.除非取得时代朝阳科技同意且承让人同意接收世纪凯旋独家合约和世纪凯旋质

押合约（见下文）所约束，不然概不将彼等所拥有世纪凯旋股权出让或质押；

.倘若时代朝阳科技要求，则会安排由时代朝阳科技董事出任世纪凯旋董事；

及

.在关键创办人授权范围内，安排世纪凯旋根据时代朝阳科技和世纪凯旋依据

世纪凯旋合作合约（见下文）共同成立合作委员会（「世纪凯旋合作委员会」）

指示，将剩下现金转让予腾讯科技或其联属企业。

依据世纪凯旋独家合约，世纪凯旋同意：

.未获时代朝阳科技事前书面同意或世纪凯旋质押合约许可之情况下不会将世纪

凯旋资产出售或质押；

.未得世纪凯旋事前书面同意不会更改其注册资本架构；

.不会将世纪凯旋盈利分配予关键创办人；

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附录六架构合约

.依据世纪凯旋合作合约、审批机制及世纪凯旋合作委员会指导经营世纪凯旋

业务；及

.未得时代朝阳科技事前书面同意不得将世纪凯旋清盘或解散。

世纪凯旋独家合约使用期为五年，期满自动续期，除非时代朝阳科技通知世纪凯旋

表示无意续期。

(c)关键创办人向腾讯科技作出修订及重述之质押合约（「腾讯计算器质押合约」）

于二零零四年二月二十八日，腾讯科技和关键创办人签订腾讯计算器质押合约。根

据腾讯计算器质押合约，关键创办人向腾讯科技授出相关彼等各自所拥有腾讯计算器

注册资本（即腾讯计算器全部注册资本）第一优先担保权益（「腾讯计算器质押证券」）。

依据腾讯计算器质押合约，腾讯科技可于下列任何情况下行使权利，按协议价格购

买腾讯计算器质押证券，或透过拍卖而出售腾讯计算器质押证券，或以相关法律及法规

许可任何其它方法私人销售或出售腾讯计算器质押证券：

.任何关键创办人违反依据腾讯计算器质押合约或腾讯计算器独家合约任何重

大义务；

.腾讯计