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ZC公司内部控制审计被出具否定意见的原因与治理对策

当前，我国上市公司逐渐认识到内部控制的重要性，越来越多地对外公布其内部控制审计报告和自评报告，但同时与此相关的内部控制失效问题也开始引起广泛关注。笔者根据注册会计师协会官网公布的数据进行整理分析，发现2016—2022年7年内官网共出具16499份内部控制审计报告，且各年度出具报告整体呈增长趋势；与此同时，非标意见内部控制审计报告的数量也在不断增长[1]，尤其是否定意见内部控制审计报告的数量从2016年的21份增加到2022年的51份，并且2022年还出具了6份无法表示意见的内部控制审计报告。因此，深入研究内部控制重大缺陷问题，并结合实例加以解决，具有重要的理论与实践意义。

一、ZC公司内部控制审计否定意见案例介绍

（一）公司简介

ZC股份有限公司（简称“ZC公司”）成立于1993年，2000年12月在上海证券交易所上市，2015年后公司开始业务转型，跨界布局大数据，并更名成为沪深两市第一家以大数据命名的上市企业，被称为“大数据第一股”。2019年开始，ZC公司出现了一系列问题，多名高管离职，公司的内部控制连续4年被会计师事务所出具否定意见审计报告，并于2023年5月31日公司股票正式进入退市整理期。ZC公司主要发展时间线如表1所示。

表1ZC公司发展时间线梳理

（二）ZC公司内部控制审计报告情况

ZC公司2019—2022年被出具内部控制审计否定意见报告的简要情况如表2所示[2]。

表2ZC公司2019—2022年内部控制审计情况

二、ZC公司内部控制审计否定意见原因分析

（一）内部环境

长期以来，ZC公司在控制环境的建设上一直存在较大问题，其内部环境的缺陷主要表现在以下三个方面：

一是高管频繁变更。自2019年起，公司董事及高管频繁变更：2019年，谢某辞去董事、副董事长等职务；董事长游某某、总经理黄某某、副总经理徐某某辞职；2020年，厉某某辞去总经理、法人职务；董事李某、独立董事李某某辞职；2021年，职工监事金某某、副总经理兼审计总监叶某、监事会主席钱某、总经理何某、职工监事吕某某辞职；2022年，副总裁兼董事会秘书方某、副总裁刘某、董事范某某、董事长兼总裁朱某某、独立董事程某某、独立董事徐某某、董事武某、董事李某辞职。

二是一人身兼数职，缺乏监督机制。比如，从2019—2020年，ZC公司的董事长职务与总经理职务都由厉某某一人担任，与此同时副总经理职务和审计总监职务也由叶某一人担任。这种情况极其不利于监督工作的有效展开。

三是“一股独大”，内部治理失灵。S公司一直为ZC公司的第一大股东，其持股比例超过了紧随其后的四位股东持股比例之和，导致S公司对ZC公司的控制力较强，这也为其违规占用ZC公司资金提供了可乘之机。在2016—2019年，S公司多次发行债券，并向员工发放理财产品，共涉及金额超100亿元，在资金链断裂，背负巨额债务且无法偿还本息的情况下，其高级管理人员陈某某仍利用控股优势，使用101个证券账户，多次操纵公司股价为自己谋利，且向具有裙带关系的亲朋兑付资金。

（二）风险评估

ZC公司虽然设置有风控委员会，但在日常经营管理中仍未能对风险进行有效评估。为达到快速向大数据转型并扩张的目的，ZC公司连续收购了三家公司。然而，这三家公司都出现了很大问题，业绩大幅下滑乃至亏损，使得ZC公司分别对其计提商誉减值准备。这说明在进行重大投资之前，ZC公司风控委员会的风险评估流于形式。此外，自2019年起，ZC公司第一大股东S公司及其之后的十大股东的股份处于被冻结状态，当年被冻结股份比例超过38%，其控股股东地位的稳定性本身就存在很大风险。

（三）控制活动

ZC公司虽然构建了内部控制体系，但控制活动执行不到位。前文提到，ZC公司实际控制人陈某某利用职务之便向具有裙带关系的亲朋兑付资金，且其未经合理程序进行的违规操作并未引起财务人员的关注，说明企业内部并未严格执行授权审批制度，不同职位的权限并不明确。此外，ZC公司在并购YM公司后一年内，并没有根据内部控制相关要求，及时向YM公司派出管理人员，对其财务状况的了解完全依靠YM公司财务人员的汇报，没有验证其汇报的财务信息是否真实。因此，ZC公司的控制活动执行并不到位，很大程度上导致内部控制产生重大缺陷。

（四）信息与沟通

信息与沟通是促进内部控制有效运行的强有力保障，是实施内部控制的重要条件。2019年，审计机构就指出ZC公司的关联交易未履行审议程序和信息披露义务，随后针对该项问题ZC公司制订了整改计划，但未见明显效果，在2020年的审计报告中，该项缺陷仍然存在。这表明ZC公司并未采取有效行动，