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股权质押协议合同编号：6-2

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股权质押协议

本股权质押协议（“本协议”）由以下双方于xx年[]月[]日在中华人民共和国（以下简称“中国”）上海市签署。

甲方之一：xx，中国公民，其身份证号码：zz；

甲方之二：xx，中国公民，其身份证号码：xx。

乙方：苏州xx股权投资管理有限公司，一家依据中国法律在中国境内设立并有效存续的有限责任公司。

丙方：xx创业投资管理（上海）有限公司（“xx上海”），一家依据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的外商独资企业。

本协议中，xx和xx合称“甲方”，亦称“所有股东”，甲方、乙方和丙方共同被称为“各方”，他们每一方都被称为“一方”。

鉴于：

本协议签订之日，xx与xx为苏州xx股权投资管理有限公司登记在册的全部股东，分别合法持有苏州xx股权投资管理有限公司95%及5%的股权。

苏州xx股权投资管理有限公司为一家根据中国法律在中国境内设立并有效存续的企业法人。

为保证甲方和/或苏州xx股权投资管理有限公司依约履行与本协议同时签署的《借款合同》、《独家管理顾问与技术支持协议》、《授权委托书》和《独家购买选择权协议》（《独家管理顾问与技术支持协议》、《授权委托书》和《独家购买选择权协议》合称“境内协议”）项下的全部义务，甲方愿意根据本协议的条款和条件将其各自所持有的苏州xx股权投资管理有限公司股权作为相关义务方履行境内协议的担保质押给丙方，丙方同意接受甲方该等质押。

基于上述情形，各方本着平等互利的原则，经友好协商，依照中国法律、法规及规范性文件（以下简称“中国法律”）签署本协议并遵照执行。

股权质押

为担保苏州xx股权投资管理有限公司、苏州xx股权投资管理有限公司的所有股东及其他相关义务方履行境内协议项下应承担的全部义务和责任，甲方同意按照本协议之条款和条件，将本协议项下的质押股权（定义见第4条）质押给丙方；丙方同意接受上述股权质押担保，并对因质押股权变价、拍卖或出售所得的收益具有优先权。

本协议下的质押包括丙方持有的收取苏州xx股权投资管理有限公司和/或所有股东依据境内协议应付的费用（包括律师费用）、开支、利息、损失、损害赔偿金及补偿金的权利，亦包括境内协议因任何原因而全部或部分无效时苏州xx股权投资管理有限公司和/或所有股东应承担的民事责任。

除非经丙方事先书面同意，在本协议签署之后，本协议下的质押只有在苏州xx股权投资管理有限公司和所有股东已经履行境内协议项下的所有义务和责任并经丙方书面确认后方终止。如果苏州xx股权投资管理有限公司或所有股东未能在境内协议期满前全部履行其在境内协议项下的全部或部分义务和责任，丙方将持有该质权至所有该等义务和责任被全部履行完为止。

各股东质押的出资额和出资比例如下：

股东姓名

质押出资额（人民币，万元）

质押出资比例（%）

xx

95

95

xx

5

5

合计

100

100

陈述与保证

甲方及/或乙方向丙方作出以下陈述和保证,在本协议签订之日：

甲方有权订立本协议，并有能力履行本协议；

甲方订立及履行本协议并不违反对其有约束力或有影响的中国法律和合同；

本协议一经签署即构成对各方合法、有效、有约束力之义务；

甲方为质押股权仅有的合法所有权人，已依法缴纳其认缴的出资，并已获得合法的注册会计师事务所出具的验资报告，且甲方有权在该等质押股权上为丙方设定第一优先顺序的质权；

除了本协议下的质押之外，不存在：(i)为第三方利益在甲方所质押的股权利益上设置其他任何负担或担保利益（包括但不限于质押）；(ii)为任何第三方设定抵押或其它担保；(iii)在本协议签署之日与本协议下的股权利益有关的任何未决或可能发生的民事、行政或刑事诉讼或行政处罚或仲裁；(iv)任何信托或限制使用的约定；(v)任何对诉讼、执行、强制执行或其它法律程序的豁免，或(vi)在本协议签署之日与本协议的股权利益有关的任何未付税费或未决的法律程序；

在本协议下或甲方为一方的其它协议中，甲方不存在违约事件（定义见第8条），亦不会引发该等违约事件，且甲方未知悉存在该等发生违约事件的风险；

甲方已遵守并履行了对其适用的法律、法规及规范性文件所规定的一切有关义务，且已遵守了对其适用的所有授权和许可；甲方不存在任何违反法律、法规或规范性文件且可能给本协议的合法性、效力、履行及可执行性造成重大不利影响的任何情形；以及

尽甲方之所知，没有任何法院、仲裁庭或任何政府机关针对甲方或质押股权开始采取任何法律程序或行政程序，也没有任何法院、仲裁庭或政府部门针对甲方或其质押股权开始提起任何法律程序或行政程序，且甲方未