私募房地产投资基金股权投资之股权回购担保股权质押合同模版.docVIP

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合同编号：【】

上海xx投资中心（有限合伙）

与

xx房地产有限公司

之

股权质押合同

股权质押合同

甲方（质押权人）：上海xx投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

住址：

乙方（出质人）：xx房地产有限公司

法定代表人：xx

地址:

甲方和乙方以下单独称为“一方”，合并称为“双方”。

鉴于：

甲方、乙方与杭州xx房地产开发公司（“杭州xx”）签订了一份编号为【】的《股权转让协议》；

甲方、乙方签署了一份编号为【】的《股权回购协议》；

根据前述《股权回购协议》（以下统称“主合同”）的约定，乙方应向甲方支付主合同项下股权回购价款及履行主合同所约定的其他股权回购义务（“主债权”，具体定义见本合同第二条），出质人自愿以其持有的质押股权为主合同项下的债务提供质押担保。

甲乙双方经协商一致，订立本合同，以昭信守。

第一条定义

除非本合同上下文另有解释或文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：

1.1本合同：指双方签署的本《股权质押合同》及对该合同的任何有效修订和补充。

1.2主合同：指甲方与乙方签署的编号为【】的《股权回购协议》及该协议的附件和对该等协议的任何有效修订和补充。

1.3债务人：指主合同项下需对甲方履行义务的乙方。

1.4中国：指中华人民共和国，在本合同中，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

1.5工作日：指除周六、周日和中国的法定假日之外的任何一天。

1.6机构：指法人和依法成立的其他组织的合称。

1.7法律：指中国任何立法机关、国家机构或监管机构颁布的、适用并约束本合同任何一方的一切法律、法规、规章、规定、条例、指令等规范性文件。

1.8元：如无特别约定，指中国法定货币人民币元。

第二条主债权

出质人所担保的主债权为乙方在主合同项下的全部义务和责任，包括但不限于支付主合同项下回购价款以及履行主合同所约定的其他股权回购义务。为办理质押登记便利，本协议项下所担保的主债权总额为人民币3.5049亿元。

第三条质押权利

3.1出质人以其持有的杭州xx房地产开发公司（“标的公司”）62%股权（即出质股权金额为人民币38440万元，下称“质押权利”或“质押股权”）向甲方提供质押担保，质押股权与标的公司的基本情况见本合同第十六条“质押权利清单”。

3.2如果“质押权利清单”记载的权利与甲方实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利不一致的，以甲方实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利为准。

3.3若质押权利换发新的权利证明，导致本合同“质押权利清单”或者甲方收执的质权证书或质押证明文件与上述新的权利证明或登记机关的登记簿相关记载不一致的，乙方不得以此为由拒绝承担担保责任。

3.4乙方应以最大的谨慎维持质押权利的有效性和价值，防止因为超过规定的期限或者发生任何其他事由，导致质押权利失效或贬值。质押权利价值增加，增加的部分仍作为甲方债权的质押担保。

3.5如果质押权利的价值已经或者可能减少，影响甲方债权实现，乙方应按照甲方要求追加或提供新的担保。

第四条担保范围

本合同的质押担保范围为：

（1）债务人在主合同项下应向甲方履行的义务。

（2）债务人未履行其在主合同项下的义务而给甲方造成的全部损失。

（3）债务人根据主合同之约定应向甲方支付的违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用和所有其它应付合理费用。

（4）甲方为实现本合同项下权利或由于债务人违反主合同或乙方违反本合同而发生的所有合理费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、评估费、翻译费等。

本合同的担保责任随债务人或乙方偿还主合同项下的主债权的数额而相应减少。

第五条质押权利的登记或交付

5.1双方同意：出质人应确保在甲方成为杭州xx的股东后十个工作日内将甲方登记为质押股权的质权人，并应在标的公司股东名册和质押股权的出资证明书上记载质押股权出质情况，该出资证明书应交由甲方保管。乙方应于质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件及其他权利证书交甲方持有。除质押登记外，乙方将质押权利出质尚需办理其他相关审批、备案等手续的，乙方应于甲方成为杭州xx的股东后七个工作日办理完毕相关手续或取得相关政府机构出具的审批、备案文件，并将该等审批、备案文件交付给甲方。因办理出质登记及其他相关手续所发生的所有费用由乙方承担。

5.2如发生本合