注册会计师讲义会计第二十四章 企业合并.pdf

第二十四章企业合并

本章考情分析

本章主要阐述企业合并的会计处理。分数15分左右，属于非常重要章节。

本章近年主要考点：（1）非同一控制企业合并的会计处理；（2）或有事项、债务重组、

非货币性资产交换、商誉减值测试和企业合并等会计处理；（3）合并报表中商誉的计算、购

买少数股权的会计处理及合并报表中所有者权益项目的计算；（4）出售债权、丧失控制权但

具有重大影响长期股权投资的会计处理；（5）购买境外子公司的会计处理等

本章应关注的主要问题：（1）同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的会计处理

原则；（2）同一控制下企业合并的会计处理及合并日合并财务报表的编制；（3）非同一控制

下企业合并的会计处理及购买日合并财务报表的编制；（4）本章可以和长期股权投资、合并

财务报表等章节的内容结合出题。

20XX年教材主要变化

教材增加内容：（1）企业合并中取得的无形资产的确认；（2）企业因处置部分股权投资

或其他原因丧失了对原有子公司控制权的会计处理。

本章主要内容

第一节企业合并概述

第二节同一控制下企业合并的处理

第三节非同一控制下企业合并的处理

第一节企业合并概述

一、企业合并的界定

1.概念

企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

2.构成企业合并至少包括两层含义

一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权。

二是所合并的企业必须构成业务。

业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过

程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

3.不形成企业合并事项

一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业

务。

4.不包括在企业合并准则规范范围内的交易或事项

（1）购买子公司的少数股权，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不

形成报告主体的变化，不属于企业合并。

（2）两方或多方形成合营企业。

二、企业合并的方式

企业合并的方式如下图所示：

三、企业合并类型的划分

企业合并类型概念

是指参与合并的企业在合并前后均受同一方

同一控制下企业合并或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性

的

是指参与合并各方在合并前后不受同一方或

相同多方最终控制的合并交易，即除判断属

非同一控制下企业合并

于同一控制下企业合并的情况以外其他的企

业合并

判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点：

1.能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。

2.能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议

的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。

3.实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控

制。具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一

般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到

1年以上（含1年）。

4.企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面

情况，按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在

同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参

与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制