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上市公司再融资法规解读及案例分
析
目录
一、上市公司再融资法规体系
二、《上市公司证券发行管理办法》
三、《公司债券发行试点办法》
四、各种再融资方式的主要发行条件比较
五、审核重点及案例分析
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一、上市公司再融资法律法规体系
公司法证券法
证券发行与承销
上市公司证券公司债券发行中国证监会发行管理办法
发行管理办法试点办法审核委员会办法证券发行上市
保荐制度暂行办法
内容与格式准则内容与格式准则
保荐人尽职调查内容与格式准
第10号第11号工作准则则第23、24号
一申请文件一募集说明书
二、《上市公司证券发行管理办法》
主要变化：法规体系的变化
·在总结再融资历史经验和教训的基础上，全面整合了相关的政策法规，
构建了新的上市公司再融资法规体系。规定发行具体条件的核心文件即
是《管理办法》。
本办法自2006年5月8日起施行。《上市公司新股发行管理办法》(证监会令第1号
)、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》(证监发[2001]43号)、《关于上
市公司增发新股有关条件的通知》(证监发[2002]55号)、《上市公司发行可转换
公司债券实施办法》(证监会令第2号)和《关于做好上市公司可转换公司债券
发行工作的通知》(证监发行字[2001]115号)同时废止。
·除具体发行条件外，《管理办法》还包括发行程序、信息披露、监管措
施等方面的规定。
二、《上市公司证券发行管理办法》
·强化公开发行证券的市场约束机制(价格约束和投资者约束)
。降低并尽可能统一净资产收益率条件，弱化了行政性约束
·简化运行程序、提高再融资效率
·拓宽上市公司的融资渠道和融资品种一非公开发行和分离债
·严格募集资金管理，鼓励回报股东
·仍然将“清欠解保”要求作为发行条件的重要内容
。进一步规范和精简信息披露要求，强化发行人及中介机构责任
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三、《公司债券发行试点办法》
·中国证监会2007年8月14日正式颁布实施《公司债券发行试点办
法》,这标志着我国公司债券发行工作的正式启动。
·按照“先试点、后分步推进”的工作思路及有关通知的要求，公司
债券发行试点将从上市公司入手。初期，试点公司范围仅限于沪深
证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司
《公司债券发行试点办法》的特点
发行审核程序规范，审核周期缩短募集资金用途灵活一次核准，分期发行
◆采用核准制发行◆募集资金必须符合股东大会核准的◆首期发行在核准之日起6个月内完成
一初审参照再融资模式进行，发用途，且符合国家产业政策,剩余数量在24个月内完成
审委按照特别程序审核一可用于偿还商业银行贷款、调◆首期发行应不少于总发行数量的
◆董事会决议公告后即可预申报申请整负债结构和补充流动资金等50%
材料-无需与固定资产投资项目挂钩
-董事会决议公告后即可预申报
发行申请材料，股东大会决议
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