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第七章股份公司组织机构与公司治理

Xiamen

University.

组织结构与公司治理结构

口股份公司组织机构：股东大会，董事会，监事会

口组织机构VS公司治理?

口股份公司的股东大会，董事会，监事会共同构成

了其法人治理结构。

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第一讲公司治理概念与模式

口一、公司治理概念

口二、公司治理的主要理论流派

口三、公司治理的主体和客体

口四、三次公司治理的浪潮

口五、公司治理的目的与核心

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一、公司治理的概念

口(一)公司治理的狭义与广义

我国内相关文献又译为公司治理结构

口1932年美国学者伯利和米因斯合著《现代公司与私有财产》(The

司治理”的概念

益的诸种方式，包括设计合理的工资合同激励经理为股东利益服务，

以法律手段给予股东恰当权利，赋予董事会监督经理的信托责任。

口公司治理是包括制度上和以市场为基础的一整套机制，这些机制促使

公司中自利的管理者为公司的所有者(投资者)作出最大化公司价值

的决策(Denis和McConnell,2003)。

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□李维安(2001):狭义的公司治理，是指所有者主要是股

东对经营者的一种监督和制衡机制，公司治理的目标是保

证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。

广义的公司治理并不局限于股东对经营者的制衡，而是涉

及到广泛的利害关系者，包括股东、债权人、供应商、雇

员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。

口广义定义：公司治理是由法律、文化和制度安排组成的整

体，该整体决定了公司能够做什么,谁控制公司，如何控

制，如何分配公司产生的风险收益。

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学者与机构对公司治理的不同定义

口1、奥利弗·哈特(OliverHart)的观点

口哈特在《公司治理理论与启示》一文中提出了公司治理理论的分析

框架。

口他认为，只要以下两个条件存在，公司治理问题就必然在一个组织

中产生。

口(1)代理问题，确切地说是组织成员(所有者、员工、经理人等)

之间存在利益冲突；

口(2)交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。

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口标准的委托代理人模型，假定签订一份完全合约是没有费

用的，然而，实际签订合约的费用可能很大，如果这些交

易费用存在，所有的当事人不能签订完全的合约，而只能

签订不完全合约；

□哈特指出，在合约不完全的情况下(代理问题也将出现),

治理结构确实有它的作用。治理结构被看作一个决策机制，

而这些决策在初始合约下没有明确地设定，更确切地说，

治理结构分配公司非人力资本的剩余控制，即资产使用权

如果没有在初始合约中详细设定的话，治理结构决定其将

如何使用。由此可以看出，哈特是将代理问题和合约的不

完全性作为公司治理存在的条件和理论基础。

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