公司兼并与收购.ppt

收购与兼并

—第二组;;公司兼并与收购概述;兼并与收购的区别;公司并购的实质：

〔1〕公司并购是一种有效的经济增长机制。其意义在于通过产权转让，对利用效率低的存量资源进行调整和优化，提高资源利用效率。

〔2〕公司并购是一种消除企业亏损的机制。既加大亏损企业经营者的风险压力，促进企业经营机制的健全完善，又实现了资源在企业间流动发挥作用。

〔3〕公司并购是一种产业经济结构调整的机制。兼并、收购是一种重要的资产存量调整机制。;;按并购中股份来源;;;一MA动机与决定因素理论;1.经营协调效应

1〕增加收入：营销利得；战略好处；市场垄断程度提高

2〕降低本钱：规模经济；纵向合并效应；资源互补；裁员或撤换效率低下的管理者

2.财务协同效应

1〕内部融资本钱低于外部融资本钱；

2〕规模经济

3.税收节约效应

1〕亏损企业的税收减免额度

2〕目标企业重新计算其资产价值，增加资产的未来折旧额，减少应税所得

3〕经营损失从应税所得中扣除;增强企业市场势力〔横向〕;企业控制市场〔marketforcorporatecontrol〕：不仅包括大局部企业接管活动，也包括企业分拆〔spin-offs〕和资产剥离〔divestitures〕。

代理本钱〔agencycost〕理论：

代理本钱是指管理者追求自身利益最大化的目标，管理者和股东之间存在着的利益冲突。

公司并购将从以下两个方面降低代理本钱：

1.假设某个企业管理层以牺牲股东利益为代价满足自己的私欲，该企业价值会低于其潜在价值而被并购，其结果是原来的管理层被撤换。

2.正由于上述并购惩戒作用，管理者会更尽心尽力为股东利益效劳，从而降低了代理本钱。;评估目标企

业的价值;;案例

假定甲公司方案在2000年初收购目标企业乙公司。经测算，收购后有6年的自由现金流量。1999年，乙公司的销售额为200万元，固定资本为15万元，营运资本为12万元。收购后，前4年的销售额预计每年增长10%，第5、第6年的销售额保持第4年的水平。销售利润率〔含税〕为5%，所得税税率为30%，固定资本增长率和营运资本增长率分别为15%和5%，加权平均资本本钱为12%。求目标企业的价值。;;并购后的股东???益分析;预计未来每股盈余;股票的相对市场价值;;;;融资的具体方式;3.可转换优先股方式融资

可转换优先股是不可转换的固定收入证券和普通股的结合。常被用作收购融资的考虑。;;公司并购税收筹划;公司并购中的反收购;;;;