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定向增发的相关概念

定向增发流程及相关概念

第一部分：定向增发的概念及条件

定向定向增发就是指上市公司向少数特定的投资者非发行股票股份的犯罪行为。少数

特定的投资者通常指机构投资者，包含证券公司，公募基金公司、信托公司、公募基金基

金以及少数特定企业和自然人。对上市公司和投资者来说，这都就是一个双向赏梅的过程。

根据《上市公司证券发行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，定向

增发发行条件，见下表：

定向定向增发的发售流程，按规定必须经过董事会、股东大会以及证监会的审查和核

准，审查汪操作方式规范。

定向增发在公司资本运作中的运用主要体现在：（1）筹集资金；（2）资产收购（股

份置换资产）；（3）吸收合并（根据吸收合并的方向分为两种类型：一种

就是定向定向增发的发售对象（收购方）通过用其资产配售发售方（目标公司）崭新

发售股份向目标公司转化成资产并赢得控股权，同时实现收购方的借壳上市；另一种就是

定向定向增发的发售方（收购方）通过对目标公司定向定向增发新股，以换股方式赢得发

售对象（目标公司）的全部股权，顺利完成对发售对象的稀释分拆。）三方面。

定向增发主要为了提升上市公司的盈利能力，一般通过以下形式来实现：引入战略投

资者：上市公司通过定向增发，以实现与战略投资者资源共享，吸收先进的管理经验以及

技术，提升企业效率。

1、项目融资：上市公司通过向机构投资者定向定向增发募资资金，投资具备快速增

长潜力的新项目，为公司培育代莱利润增长点。

2、整体上市：上市公司通过向控股股东定向增发股票，换取大股东相关经营性资产，

从而达到上市公司控股股东整体上市的目的。

3、股权激励：上市公司通过定向定向增发同时实现给与公司高管及核心员工股票或

股票期权，以唤起公司管理层及员工对企业的积极性与忠诚度。

4、收购资产：上市公司通过定向增发募集资金，收购产业链上下游的优质资产，构

建完整的产业链，提升行业定价能力、盈利能力以及风险控制能力。5、财务重组：上市

公司在发生财务困难的条件下，为了偿还债务，通过定向增发股票，偿还债务的一种行为，

这种情况一般会涉及上市公司所有权的变更。

第二部分：定向定向增发的流程

一、公司拟定初步方案，与中国证监会初步沟通，获得大致认可；二、公司召开董事

会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会；

三、若定向定向增发牵涉国有资产，则所牵涉的国有资产评估结果需报国务院国资委

备案证实，同时须要国务院国资委核准；

四、公司召开股东大会，公告定向增发方案;将正式申报材料上报中国证监会；五、

申请经中国证监会发审会审核通过后，中国证监会下发《关于核准xxxx股份有限公司非

公开发行股票的批复》（证监许可【xxxx】xxxx号）核准公司本次非公开发行，批复自核

准之日起六个月内有效。公司公告核准文件；六、公司召开董事会，审议通过定向增发的

具体内容，并公告；七、执行定向增发方案；

八、公司公告发售情况及股份变动报告书。

第三部分：什么是新三板定增?有什么特点?

新三板的定减，又称新三板定向发售，就是指提出申请转让公司、转让公司向特定对

象发行股票的犯罪行为。新三板定向发售具备以下特点：

(1)企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案;(2)企业符合

豁免条件则可进行定向发行，无须审核;

(3)新三板的定减属非发行股票，针对特定投资者，不少于35人;(4)投资者可以与企

业协商谈判确认发售价格;(5)定向发售追加的股份不成立瞄准期。

第四部分：新三板定增流程有哪些?什么情况下可豁免核准?

新三板定向增发的流程存有：

(1)确定发行对象，签订认购协议；

(2)董事会就定减方案做出决议，递交股东大会通过；(3)证监会审查并核准；

(4)储架发行，发行后向证监会备案；(5)披露发行情况报告书。

发售后股东不少于200人或者一年内股票融资总额高于净资产20%的企业可以宽免向

中国证监会提出申请核准。新三板的定减由于属非发行股票，企业通常必须在找出投资者

后方可以展开公告，因此投资信息相对半封闭。

新三板定向增发条件分析

第五：按照定向定向增发的对象、交易结构，区分为以下几种模式

一、资产并购型

整体上市受市场比较热切的尊重，例如鞍钢、太钢发布整体上市方案后股价持续下跌，