并购的估值课件.pptx

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企业的估值;;;;

公允价值;;

DCF法,从收益角度看

有形资产+无形资产,从资产角度看,即历史+历史形成的潜力+市场变化+应变的能力;;

估值的三个要素 ;;

可持续性利润 ;

估值的分析-企业价值+内心判断+市场供给 ;

一个案例,永清收购康博;

采用的是CAPM方法,算法是无风险收益率+市场与无风险收益率的差额*贝塔值+特殊风险。评估值算出来的结果是7,较原来的10下降了3个点。

解释的主要原因一个是无风险利率下滑,一个是市场风险下滑。

这里面有三个问题

一是CAPM是否适合做风险折现系数,

二是样本上市公司能否替代标的公司,

三是为什么会出现较大的变化。

、;;

结果

很多人没有将估值、交易结构、投后管理一起进行系统考虑,导致难以促成双方交易的达成。

结果

很多人机械地理解与运用交易结构导致难以促成交易,或者交易虽然完成,但却面临很多由于前期考虑不充分导致的投后问题,甚至造成单一方的重大损失。;

股权支付

上市公司倍数高于卖方换股划算卖家可通过高成长弥补换股损失

支付节点

可用递延支付微调估值解决分歧将支付节点与风险控制相匹配;;

估值分析

;

关于对赌 ;;

?2019年,上市公司碧水源大股东为了缓解公司资金压力,决定出售控股权给央企中交下属公司中国城乡。交易股份为上市公司总股本的10%,同时原有股东让渡表决权,直到新股东增资成为大股东。交易对价为30亿,后续中国城乡将给碧水源提供资金支持,并适时对公司进行增资。

?作为交易的一部分,原有股东做出公司业绩承诺,2019年业绩增长不低于10%,2020年增长不低于15%,2021年增长不低于20%。如未能完成该业绩,差额部分由原股东向上市公司补偿。;

海特生物收购北京沙东

?2014年底签署协议。

?整体估值1.9亿,基于协议签署日只有1000万银行贷款,不存在其他负债。

?原有股东分为甲乙丙丁四方,甲方是控制人,乙方丙方个人,定方政府投资者。

?甲方安排。签署协议后,支付公司的20%股份的款项,新药批复后收购甲方持有剩余的60%股份。??市销售2年后,出售剩余股份。

?乙方安排。新药获得批复后转让其持有的50%股份。上市销售2年后乙方有权决定按照本协议整体估值转让。

?丙方安排。签署协议后,支付公司5%的股份的款项。新药批复后,支付持有的剩余50%股份。上市销售两年,转让剩余股权。

?丁方安排。认可历史协议。上市公司向标的公司增资4000万,丁方减资退出。丁方有权利增资,金额不超过2000万。丁方有权利借款给公司并获得相应的海外收益。

?上市公司对标的公司进行借款6000万,总额不超1.2亿。新药批复后,有权以借款4000万按照本次协议整体估值进行增资。

?部分原有股东自愿拿出一部分部分进行股权激励,暂时由上市公司代持。

?2018年丁方完成减资,上市公司完成增资,持有股份为38.47%

?上市公司持续向该公司借款累计过亿,并计提了相应的减值准备,上市公司并未并表。;;;

估值是科学,是艺术,还是雕塑?

估值是各种学科的融通?商业,会计,心理学?估值的意义是什么?用数字讲故事?

如何对估值进行复盘,多变的因素。

我们学习什么样的案例?

子绝四:毋意,毋必,毋固,毋我

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