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分立的详细介绍

一、公司分立条件

公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

二、公司分立基本方式

存续分立：是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司;

解散分立：是指一个公司分散为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。存续分立方式，本公司继续存在但注册资本减少。原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。在实践中，总公司为了实现资产扩张，降低投资风险，往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。此时总公司亦转化为母公司。母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。

三、公司分立程序

1、公司董事会拟定公司分立方案

此与公司合并类似。但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。

2、公司股东会关于分立方案的决议

公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

3、董事会编制公司财务及财产文件

根据《公司法》第176条的规定，公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后，应当由董事会负责实施。

4、政府主管机关的批准

此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告同

5、履行债权人保护程序

根据《公司法》第175条规定，债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

有限责任公司的分公司分立程序

公司需分立的，公司股东会作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权义务后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。

(一)派生分立

派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。

1、分立后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：

(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。

(2)分立各方签订的分立协议和公司股东会(或其所有者)同意分立的决议(主要写明分立出几个公司，分立的主要内容)。

(3)刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。

(4)公司作出的债务清偿担保情况的说明。

(5)公司新一届股东会议决定(主要写明：总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项)。

(6)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程。

(7)由新一届股东会全体股东出具的《确认书》。

(8)《公司股东(发起人)名录(A：法人)》、《公司股东(发起人)名录(B：自然人)》》、《公司法人代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。

(9)公司营业执照正副本原件及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

2、派生新设立公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：

(1)公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。

(2)分立各方签订的分立协议和公司股东会(或其所有者)同意分立的决议(主要写明分立出几个分公司、分立的主要内容)。

(3)刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。

(4)公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

(5)分立后存续公司原营业执照复印件(需加盖发照机关印章)。

(二)新设分立

新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司，原公司解散。原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记。

1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：

(1)公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。

(2)分立各方签订的分立协议和原公司股东会(或所有者)同意分立的决议(主要写明分立为哪个公司、分立的主要内容)。

(3)刊有原公司分立内容至少三次公告的报刊。

(4)原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

(5)原公司营业执照复印件(加盖发照机关印章)。

2、分立解散公司(即原公司)办理注销登记，应提交下列文件、证件：

(1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。

(2)公司股东会同意分立和注销决