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定向增发基础知识简介

定向增发

一、定义

定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行

为。

定向增发不超过10名机

构投资者

向全市场

权益类融资公开增发

公开发行

上市公司配股原持股股东

再融资方式

交易所市场

公司债

公开发行

债务（权债结

合）类融资公开发行，原

可转换债券股东有优先认

购权

定向增发是指上市公司基于引进战略投资者、财务重组、股权激励、整体

上市、收购资产、项目融资等目的，采用非公开方式，向特定对象发行股票的

行为。用形象的话讲，定向增发就是由专业机构直接从上市公司批发股票，购

买上市公司的半个原始股权。

对上市公司而言，定向增发资金的核心用途一般以“并购项目”、“扩大

产能”、“补充流动资金或解决关键问题”为主，无论是哪一种情况，对上市

公司而言，一般都会构成重大实质性利好，往往会导致股价快速上涨。很多上

市公司并购项目期间停牌，经常出现在复牌后连续多日涨停。

二、与一级市场PE风险投资和股票二级市场炒股投资的区别

相对于一级市场的PE高风险、高收益的风险投资和股票二级市场高风险低

收益的炒股投资，定向增发风险低、收益可观、流动性差的特点。定增属于一

级半市场。

三、信托计划是否可以参与定向增发

《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号）第八条

第三款规定：“信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”据此，信托公

司以信托计划下资金直接投资定向增发存在合规风险。实践中，信托计划一般

是借助有限合伙间接投资定向增发的股票。随着基金专户和券商资产管理计划

的政策调整，一些信托计划开始通过基金专户或证券公司的定向资产管理计划

间接参与定向增发。

四、定向增发的一些规定

（一）《上市公司证券发行管理办法》

1、发行对象不得超过10人（证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基

金认购的，视为一个发行对象）。

2、发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%。

3、发行股份12个月内或36个月内不得转让（一年期产品系指以竞价方式确

定发行价格和发行对象的非公开产品，股票锁定12个月。三年期产品系指发行

对象及其认购价格由上市公司董事会确定，股东大会批准的非公开产品，股票

锁定36个月，即定向定价锁定期三年的产品。认购股份为上市公司的控股股东、

实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控

制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者中三者之一时，锁定期36个

月）。

（二）《上市公司非公开发行股票实施细则》

定价基准日可