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《市场经济与公司治理》

——完善公司治理的几个方法论问题

反观中国改革20多年来的经验教训，很多改革举措左右摇摆、

履试不成的一个基本症结，是由于人们思维方式、探求思路上的不一

致不科学，导致理论论证、实际操作上的不连贯和不落实。回顾今天

已改制企业建立公司治理结构的理论和实践，之所以关系改制企业发

展后劲和竞争潜质的治理结构这一重大问题至今还问题较多，研究推

动不够，除了存在企业改制时间不长、企业治理的成功经验不多等原

因外，管理层在方法论意义上有几个问题值得分析和统一认识。

一、是政府行为还是企业行为：明确规范公司治理结构的行为主

体及其职责

公司治理结构建设研究不够、进展不快的一个原因，是一些人对

建立完善治理结构行为主体的认识若明若暗。有这样两类观点：第一

类：“建立公司治理结构的主体应该是企业，政府不要过多介入和指

手划脚，充分发挥企业主体行为的市场经济国家，企业在激烈的市场

竞争中自然会产生建立完善公司治理结构的动力和要求。”第二类：

“公司治理结构的是现代企业制度的核心，政府的职能之一是营造市

场经济的制度环境，因此有义务指导和监督这项制度的推进。”

这两种观点的对立和缺乏统一认识，使得生活中出现这样两种情

形：一方面，不少地方政府在基本完成“放开搞活中小国企”和“国

企三年脱困”任务后调整了思路，在忙着加强对原先职能“缺位”的

城建城管、环境治理、提供公共产品这类重要工作的领导的同时，对

现存独资、控股国企的内部机制、领导制度问题已不再关注，更谈不

上对参股国企、股份制企业和民营企业治理结构的研究。另一方面，

也有的地方政府对来自改制企业依据《公司法》及有关政策在调整内

部治理关系方面的要求重视不够，沿用过去管企业的方式“规定”企

业内部体制应该这样或那样，引起其他股东的不满。

公司治理结构作为关系中国企业下一步竞争力的重大问题，明确

推进其完善的行为主体（也是责任主体）至为重要。分析这个问题的

基本前提是：第一，政府是独资和控股国企的唯一或主要投资人，对

于这两类国企，政府既是宏观管理者又是微观投资人（全民资产最高

代理人），当然也就是这两类国企建立治理结构唯一或主要的行为主

体。第二，对于国资参股企业、其他股份制企业及民营企业，政府对

其内部治理结构建设主要还是法律、法规的指导和约束，除通过产权

代表（如果有股份在企业）外，一般不直接参与企业内部治理结构具

体设置。第三，公司治理结构包括企业内部制度结构和企业外部市场

结构两个方面。无论是国企、股份制企业、民营企业还是“三资”企

业，都还有一个“外部治理结构”问题，即通过债权人的监督、股票

市场的压力及相关法律对各种反市场行为的约束，实现对公司制企业

有效的制衡和协调。显然，这些可以用“市场机制”一言蔽之的外部

治理机制，在发展中国家的社会转型阶段，第一推动力主要仍是政府。

第四，非国有企业内部治理机制的建立和完善虽受到政府制订法律法

规的约束，但由企业规模、行业性质、产品特征及管理层素质等多重

因素决定，各个企业的治理结构不可能整齐划一，法律、原则指导下

的具体治理行为的约定毕竟是企业内部的事情。即使是独资或控股的

国有企业，其内部治理机制也有一个尽可能通过产权代表、按照法定

程序和规范由国资代理人和其他股东协商决定的问题。

结论一：规范公司治理结构的行为主体既不可全推到政府身上，

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也不能全理解成是企业内部的事，政府和企业是规范公司治理结构的

共同主体，但职能、侧重点各有不同。

结论二：从总体上说，政府的职能主要是通过制订法律法规和完

善市场机制，对公司内部治理结构进行指导约束和创造外部制衡条

件；公司内部治理方案只能根据企业不同情况在法律法规基础上自主

决定（政府虽对独资或控股国企的“干预”力度会大一些，也可以提

出指导意见，但不等于政府官员要代替更贴近市场、更熟悉业务的产

权代表具体决定治理结构的方案）。

结论三：在规范公司治理结构问题上，政府某些职能还没到位。

比如十五届四中全会制订的关于公司治理的一些原则还停留在政策

水平没有上升为法律法规，因而其影响力、约束力还有限；再如政府

官员普遍还没有把规范市场行为、健全市场体系作为完善公司治理结

构的外部条件来认识，地方保护、行政垄断行为的大量存在，不仅妨

碍外地企业在本地的发展，也抑制了本地企业在市场竞争机制的约束

激励下改进管理、死而后生的内在