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IPO实务中涉及资产评估复核问题

IPO实务中涉及资产评估复核问题关于对无证券期货

评估资质事务所的评估、验资复核一事证监会已多次提及，

会里关注是否具有证券期货评估资质的评估、验资问题，出

发点还是在于出资资本的真实性、充实性。其实早期，证

监会曾发文明确要求。2000年9月20日，证监会发布《关

于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的通知》（证监发行

字[2000]131号），规定：今后拟申请发行股票的公司，设立

时应聘请有证券期货评估资质的中介机构承担验资、资产评

估、审计等业务。若设立时聘请没有证券期货评估资质的中

介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提

出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券期货评估资质

的中介机构复核并出具专业报告。2006年5月17日，中国

证券监督管理委员发布《首次公开发行股票并上市管理办

法》并于2006年5月18日施行，《关于拟发行股票公司聘

用审计机构等问题的通知》等规范文件同时废止。即2006

年5月18日之后，拟申请发行股票的公司，设立时不再强

制要求聘请有证券期货评估资质的中介机构承担验资、资产

评估、审计等业务。不过，强制性规范文件的调整动向，

不代表证监会降低了要求；相反是以口头、培训这种更灵活

的形式进一步强化。2010年第二期保代培训：对于评估报告、

验资报告的复核（1）三年内涉及资本项目变动（增资、股

权转让等）所有验资、评估都要复核；与日常业务相关的评

估可以不复核，如仅购买某些生产设备；（2）三年外的，原

则上可以不复核；（3）虽在三年外，但有重大影响的报告，

也要复核，如涉及股份公司设立等资本变动。此外，《保荐

业务通讯第三期》也指出：出具相关报告的资产评估机构或

验资机构不具备证券期货评估资质或证券期货评估资质被

注销以及机构被解散的：（1）若相关资产评估在报告期内且

与发行人增加注册资本相关的则需要具有证券期货评估资

质的评估机构对上述资产评估报告进行复核，并提供复核报

告。（2）若相关验资在报告期内则需要具有证券期货审计资

质的验资机构对上述验资报告进行复核，并提供复核报告。

可以看出，证监会的关注不仅限于早期拟发行人设立时的验

资、评估，对报告期内的涉及注册资本变动项的评估、验资

均有复核要求，但从其关注出资资本的真实性、充实性这一

出发点来理解，对于报告期内的与资本变动无关的评估可以

不复核，报告期外的原则上不需复核，但涉及重大资本项目

变动或不合法情况除外，尤其是资本变动的充实性真实性不

明朗的情况。需要注意的是，股份公司整体变更设立时的

审计、评估和验资机构如无证券期货评估资质，一般是需要

复核（即使不在报告期内）。曾看到反馈的案例，虽然律师

发表了无规范文件要求复核的意见；但出于审慎考虑，还是

请公司聘请有证券期货评估资质的机构进行了复核。当然，

如果变更设立时间比较早，必要性就不大了（操作上也有难

度），万一证监会反馈要求了再做也不迟，当是表下态度吧。

此外，在资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本时，因

涉及转增资本来源的账面值的真实可靠性问题，应由证券资

格的机构进行审计、验资，如无，应复核。保代培训中要求：

对于申报前6个月内的转增资本，必须要进行审计。（2010

年第3期保代培训：申请受理前六个月内利润分配或资本金

公积转增股本所形成的股份，需审计、验资，与原有股份锁

定相同）。当然，即使会里没有要求，对于公司以资本公积、

盈余公积、未分配利润转增资本，审计也是必须的，因为这

是验资的基本要求。根据《中国注册会计师审计准则第1602

号－－验资》（财会[2006]4号）第十四条：“以净资产折合实

收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册

资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定

审验其价值。”而且验资机构一般不会依照其他审计机构的

审计数据来验资，一般要自己审了才验。实务中，办理转增

时，除验资报告，工商部门一般也要求提供审计报告。总之，

发行人以资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本时需聘

请具有证券期货审计资质的的审计、验资机构；否则，如发

生在报告期内，应聘请有证券期货评估资质的机构进行复

核。一、保荐人培训中关于资产评估的要求1、国有股权

程序，进场、评估、招牌挂，程序有瑕疵：要省级人民政府

出确认文件，确认文件中要发表明确意见，对瑕疵不予追究，

同时要在招股书中详细披露。【省