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我国企业内控建设中的组织规划与权责分

配

组织机构规划是内部控制建设的重要内容。尽管《公司法》对公

司组织机构机构设置做出了框架性规定，但企业必须根据自身管理业

务特点和管理要求设立组织机构，以作为内部控制系统中职务分工和

权责职权分配的基础。英美等国虽具有较完善的内部控制框架，但我

国公司治理要解决的主要矛盾以及公司组织机构等方面与英美等国有

明显差异，在内部控制建设上，我们不能即便照搬其模式，而应在深

入了解中西方企业组织结构差异及显著特征后，上市公司建立适用于

我国企业的内控系统。

一、中西方相似性企业组织机构结构的差异

（一）西方企业组织工作结构特征

公司西方治理模式有美国为代表的一元治理结构和德国为代表的

二元治理结构。美国的一元结构是股东大会选举董事会，董事会选任、

评价和考核经营者。一元治理结构不设监事会，对董事的监督主要是

通过独立董事制度来实现的。具体体现为：在董事会中，独立占董事

占到一半至三分之二，以实现董事之间构建的相互监督与制约；定期

召开独立董事会议，以评价管理董事评论及整个董事会的运作状况；

保证审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会的独

立性以强化对董事会的制衡，如审计委员会有权决定年报审计的注册

会计师及审计税费，注册会计师的审计计划需由审计委员会认可等。

的二元治理是同时设置董事会和监事会，并将其置于公司结构的两个

不同层次：公司股东大会选举产生监事会，监事会任命常务委员会成

员，并对董事会营运实施监督；德国公司的董事会又称行政管理董事

会，其职责是按照法律和章程的规定，负责管理公司投资业务。

（二）我国企业政府机构结构的特色

1.监事会制度与独立董事制度构成具有中国特色的二元治理。我

国企业同时设置董事会和董事局，并在董事会中实行独立董事会主席

制度和专业委员会制度。但我国企业的二元治理结构与德国企业的二

元结构存在本质区别。按我国《公司法》的规定，董事均和监事均由

股东大会选举产生，并各自对股东大会负责，没有层级关系。董事会

负责执行小股东大会决议，依据授权制定公司战略和企业生产经营成

本控制方案；监事会对董事、经理层执行公司职务的行为进行监督管

理；经理层具体实施董事会的战略与决策，管理日常经营业务。

我国企业的独立董事制度与马尔松英国企业的独立董事制度也有

不同。我省我国除进行董事会试点的央企外，公司的独立董事仅占全

体董事的三分之一，单纯依靠独立董事与管理董事之间的制衡独立来

实现对董事会的控管是不现实的，因此，监事会的监督就不可或缺。

从董事会中专业委员会的设立来看，我国的专业委员会属于董事会专

业知识的决策支持机构，不像美国企业的专业委员会具有较大的决策

权和。在我国董事会和董事会监事会并存的二元治理模式中会，独立

董事的配备和专业专业委员会的定位是能够实现决策优化和提高监督

力度的。

2.干部队伍在公司治理中发挥着重要作用。《公司法》第19条规

定：在公司中，根据中国共产党的规定设立中国共产党的组织，开展

党的活动，公司应当为党组织的活动提供。根据《中国共产党章程》

第23条规定：在国有企业中，党组织应该“幼儿教育围绕企业生产经

营开展教育工作”、“可以参与企业重大问题的决策”；在非公有制

经济组织工作中，党组织应“贯彻党的方针相关政策，引导和监督企

业遵守西欧国家的法律法规，领导工会、共青团中央等群众组织”。

可见，无论是国有独资或控股公司，还是非公有制世界经济组织，党

组织都在其公司治理确实中发挥着重要作用。

二、我国企业内部控制建设中的组织规划

下发无论是财政部等五部委颁布的《内部重新配置基本规范》，

还是美国COSO委员会的《内部控制—整合框架》，都将董事会立足点

作为内部控制的着力点，对内部控制的负责搭建与运行负责。在公司

综合治理结构中，董事会应战略体现出资者的意愿制定外贸企业的战

略与方案，并促使经理层按方案实施。为确保董事会拥有充分的权力

和能力公司战略决策和内部控制职责，西方的做法是在法规的统一要

求下根据企业的行业特征、经营与管理的辐射面等在董事会下设置相

应的专精委员会，并在管理层下设置独立的内控政府部门。这一做法

符合我国企业内控建设中组织整体规划的思路，但笔者认为，我国企

业专业委员会设置以及内控机构设置要相关法规对公司治理的要求以

及准许企业自身的特点。（一）专门针对委员会的设置

董事会下设置委员会并认真履行职