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有限责任公司与股份有限公司之对比记忆总结

商经法中关于有限责任公司与股份有限公司有很多相似点，也有很多不同之处。这些同于

不同,似与不似，就成为司考考题中容易命题的集中地带。如何对比记忆，如何找出同与异，就

成为掌握这一重要考点的金钥匙！

一、关于设立及责任的不同：

（一）设立的人数要求：

有限责任公司：股东人数在1—50人之间。

股份有限公司:发起人人数大于等于2人,小于等于200人，且半数以上在中国境内有住所。

（二）有限责任的范围：

有限责任公司:股东以其认缴的出资额为限

股份有限公司：股东以其认购的股份为限

（三)最低注册资本：

有限责任公司：3万最低注册资本

股份有限公司：500万最低注册资本

（四）设立方式:

有限责任公司：只能以发起方式设立由发起人认缴

股份有限公司：发起设立和募集设立（公开募集设立和非公开募集设立）方式

(五）认缴出资：

有限责任公司：公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的

注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五

年内缴足。

股份有限公司：采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人

认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人

自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足.在缴足前，不得向他人募集股

份。采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

（六）出资责任：

有限责任公司:股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币

出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应

当依法办理其财产权的转移手续.股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应

当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

股份有限公司:以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其

认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的,应即缴纳首期出资.以非货币财产出

资的，应当依法办理其财产权的转移手续。起人不依照规定缴纳出资的，应当按照发起人协议

承担违约责任。以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数

的35％;但是，法律、行政法规另有规定的,从其规定.

（七）出资不实的责任：

有限责任公司：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显

著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担

连带责任。

股份有限公司：股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补

缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实

际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担

连带责任。

(八）创立大会：

有限责任公司：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

股份有限公司：发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由

发起人、认股人组成.发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的

股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存

款利息，要求发起人返还。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予

以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行.作出决议必须经

出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

（九）实缴出资分红和增资权:

有限责任公司：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照

实缴的出资比例认缴出资.但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优

先认缴出资的除外。

股份有限公司：股份有限公司按照股东持有的股份比例分配,但股份有限公司章程规定不按

照持股比例分配的除外.

（十）股权转让：

有限责任公司：股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股

权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视

为同意转让.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，

视为同意转