海问杯法学院七届模拟法庭大赛小组原告书状.pdfVIP

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书状纲要3

方、方人、方基本信息4

书状正文5

第一部分基本事实5

一、基本事实时间表5

二、重要事实6

第二部分请求6

第三部分6

第四部分答辩意见7

一、、是合格主体7

(一)金光公司是合格主体7

(二)中盛公司是合格主体7

二、中盛、金光均实际认可融资的性质为借款,并认可35%和65%的股权划分...8

(一)中盛与金光的合作协议有效8

(二)中盛与、的两份股权转让协议有效8

(三)中盛与金光在以上三份合同中均认可融资的性质为借款,并且认可35%

和65%的股权划分9

三、美联与中盛、金光所签订的股权转让协议以及对国投的增资协议实际为借

款,股权作为借款的担保9

(一)美联与中盛、金光的股权转让协议与增资协议在符合借款和让与担保的

构成要件9

(二)美联、金光、中盛的实际行为表示股权转让协议和增资协议的性质为借

款担保而非股权9

四、在开始及过程中真实意思表示均为借款,在庭辩中却突然反悔辩称真

实意思为投资,意图可疑10

五、综上,美联所持股权为借款的担保,借款清偿后应将34.56%股权返还给

原股东金光11

第五部分其他分析及答辩意见11

第六部分结论11

附录:12

书状纲要

为了澄清事实,实现权利义务的公平公正分配,方合法正当权益,方

首先按时间顺序陈述基本事实,本案主要争议点,并提出以下意见作为抗辩:

方坚定不移地认为金光公司认为美联公司没有国司股权的真实意思,

取得的国司99%的股权是对借款的担保,汇入的实际是对国司的借

款,而不是股权转让对价款:

一、、是合格主体。

(一)金光公司是合格主体。

(二)中盛公司是合格主体。

二、中盛、金光均实际认可融资的性质为借款,并认可35%和65%的股权划分

(一)中盛与金光的合作协议有效,主要条款实际履行,暂未履行的条款有条件继续履

行,不存在自动终止、可解除的情形。

(二)中盛与、的两份股权转让协议有效,金光、中盛在清偿借款后

获得作为担保的的所有权,无权处分人在合同签订后获得处分权的,合同有效。

(三)中盛与金光在以上三份合同中均认可融资的性质为借款,并且认可35%和65%的

股权划

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