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子公司授权管理制度

第一章总则

第一条为完善集团公司控股子公司（以下简称子公“

司”）的治理结构，加强授权管理工作，明确权利责任关系，

控制经营风险，确保公司规范运作，保护公司、股东和债权

人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行

政法规、规范性文件以及《集团公司章程》及各子公司章程

（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，

制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指根据母公司总体战略

规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立的具有独立

法人资格主体的公司。包括：

（一）母公司独资设立的全资子公司；

（二）母公司与其他公司或自然人共同出资设立的，

母公司持股比例超过50%；或者虽然未超过50%，但是能

够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他

安排能够实际控制的公司。

第三条本制度所称授权是指：

（一）股东大会对董事会的授权；

（二）董事会对董事长或总经理的授权；

（三）董事长对总经理的授权；

（四）总经理对其他高级管理人员以及有关职能部门

负责人的授权；

（五）公司具体经营管理过程中必要的其他授权。

第四条授权管理的原则是在保证公司、股东和债权人

合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、

科学化、程序化。

第五条公司的重大事项应当按照规定的权限和程序

决策批准，在没有授权的情况下，任何个人不得违反程序、

超越权限进行决策或者擅自改变、违反决策

结果。

第六条总经理按照《公司章程》、《集团公司控股子公

司管理制度》（以下简称“《子公司管理制度》”）及董事会的

相关规定，可以对董事会授予其行使的经营管理权限再次授

权，赋予公司副总经理及其他高级管理人员代表公司处理具

体经营事务的决定权，以提高公司经营管理效率。但本制度

规定不得再次授权的职权，总经理不得再次授权。

第七条被授权人根据《公司章程》以及本制度有关规

定行使权利应以不违反国家相关法律法规和公司有关规定

为前提，不得损害公司利益，并对授权下的决策承担相应的

责任。

第八条股东大会是公司的最高权力机构，有权对公司

重大事项作出决议。

第九条董事会是公司的决策机构，并在股东大会授权

范围内行使权利。根据有关法律、法规及《公司章程》的有

关规定应由董事会决策的事项，未经董事会决议授权，任何

个人不得擅自决策。公司董事会应当建立严格的审查和决策

程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人

员进行评审。

第十条董事会可以在决策范围内授权公司董事长、总

经理按照《公司章程》及公司相关制度的规定进行决策。

第二章授权范围和决策程序

第十一条对外投资（包括风险投资、股权投资和项目

投资等）

（一）股东大会审议公司投资金额占公司最近一期经

审计净资产2%以上的风险投资（包括证券、证券投资基

金、期货等）和股权投资；审议投资金额占公司最近一期经

审计净资产10%以上的项目投资。

（二）董事会审议投资金额占公司最近一期经审计净

资产2%以下的风险投资和股权投资；董事会审议投资金额

占公司最近一期经审计净资产2.5%以上的项目投资。

（三）董事长有权决定投资金额占公司最近一期经审

计净资产2.5%以下的项目投资；

（四）总经理有权决定投资金额占公司最近一期经审

计净资产1%以下的项目投资。

第十二条购买、出售资产（不含购买原材料、燃

料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）

（一）股东大会审议金额占公司最近一期经审计净资

产10%以上的购买、出售资产事项；在一年内购买、出售

重大资产累计超过公司最近一期经审计总资产20%的事项

由股东大会审议；

（二）董事会审议金额占公司最近一期经审计净资产

2.5%以上的购买、出售资产事项；

（三）董事长有权决定金额占公司最近一期经审计净

资产2.5%以下的购买、出售资产事项；

（四）总经理有权决定金额占公